Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2014 г. N Ф06-13723/13 по делу N А65-4459/2013 (ключевые темы: эмитент - расторжение договора - договор купли-продажи акций - лицевой счет - отказ от исполнения договора)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Сабирова М.М.,

судей Гильмановой Э.Г., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Ивойловой М.А. (доверенность от 26.05.2014), Беланова Р.С. (доверенность от 19.12.2013),

ответчика (закрытого акционерного общества "Логистика") - Копылова В.Б. (доверенность от 10.10.2013), Чирковой И.А. (доверенность от 10.10.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Внешконсалт", г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2013 (судья Спиридонова О.П.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Липкинд Е.Я., Радушева О.Н.)

по делу N А65-4459/2013

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Внешконсалт", г. Казань, к компании Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A), Республика Панама, к закрытому акционерному обществу "Логистика", г. Казань, о признании договора купли продажи акций расторгнутым, списании с лицевого счёта компании Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A), Республика Панама, спорных акций, и зачислении их на лицевой счёт закрытого акционерного общества "Внешконсалт", г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Внешконсалт" (далее - Продавец, Общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к компании Локерби Инвестментс С.А. (Lockerbie Investments S.A) (далее - Покупатель, Компания), к закрытому акционерному обществу "Логистика" (далее - Эмитент) о признании расторгнутым договора купли-продажи акций Эмитента, заключённого между Обществом и Компанией 03.11.2011, списании с лицевого счёта Компании 50 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Эмитента, и зачислении 50 штук обыкновенных бездокументарных именных акций Эмитента на лицевой счёт Общества.

Исковое заявление мотивировано длительным неисполнением Компанией обязательств покупателя по оплате приобретённых у Общества акций Эмитента.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано фактическим исполнением договора Продавцом, переходом права собственности на спорные акции от Продавца к Покупателю, не предъявлением Продавцом длительное время требований к Покупателю о взыскании стоимости акций.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 решение суда первой инстанции от 22.10.2013 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции об отсутствии правых оснований для удовлетворения требований.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, Общество обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Общество ссылается на незаконность и необоснованность судебных актов. По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не учтено следующее: законодательством не предусмотрен запрет на односторонний отказ от исполнения договора купли-продажи акций, право Общества на односторонний отказ от исполнения договора и требование о возврате акций не противоречит закону, Компанией не исполнено требование Общества об оплате приобретённых акций, у Общества имеется право выбора альтернативного порядка защиты своего права, расторжение договора во внесудебном порядке препятствует предъявлению требования о взыскании стоимости акций.

Эмитент в отзыве на кассационную жалобу указал на законность обжалованных судебных актов, поскольку права Общества на акции прекращены с момента внесения передаточной записи, право собственности на акции перешло к Покупателю, Общество длительное время не предъявляло требований об оплате акций.

В соответствии со статьями 156, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена судебной коллегией в отсутствие Покупателя, извещённого надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу спора судебной коллегией отклонено ходатайство Эмитента о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу судебного акта по делу N А65-27211/2011. Судебная коллегия, проанализировав предмет рассмотрения по настоящему делу и предмет требований по делу N А65-27211/2011 пришла к выводу об отсутствии обстоятельств невозможности рассмотрения настоящему дела.

В судебном заседании представители Продавца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Эмитента в судебном заседании просила оставить судебные акты без изменения по мотивам, изложенным в отзыве на кассационную жалобу.

В судебном заседании в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 11 час. 20 мин. 26.08.2014.

После перерыва судебное заседание продолжено в том же судебном составе с участием представителей Продавца и Эмитента.

Проверив законность принятых по делу судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы поданной по делу кассационной жалобы, отзыва Эмитента на кассационную жалобу, заслушав представителей Продавца и Эмитента, судебная коллегия кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено следующее.

03.11.2011 между Обществом в качестве продавца и Компанией в качестве покупателя заключён договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с условиями которого Общество обязалось продать 50 штук именных бездокументарных акций Эмитента, а Компания обязалась принять эти ценные бумаги и уплатить за них определённую договором денежную сумму.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость ценных бумаг определена сторонами договора в размере 15 000 руб. При этом до момента оплаты ценные бумаги находятся под залогом.

В силу положений пункта 3.1 договора право собственности на ценные бумаги переходит к Компании в момент внесения в реестр акционеров Эмитента записи о переходе права собственности на ценные бумаги к покупателю.

В пункте 3.2 договора установлено, что передача ценных бумаг влечёт за собой передачу в совокупности всех прав, вытекающих из права собственности на ценные бумаги.

Пунктом 4.4 договора предусмотрено, что обязательство Общества как продавца считается исполненным с момента зачисления ценных бумаг на лицевой счёт Компании в реестре акционеров Эмитента.

На основании передаточного распоряжения Общества спорные акции в количестве 50 штук 03.11.2011 зачислены на лицевой счёт Компании.

Ведение реестра акционеров осуществляется самим Эмитентом. Спорные акции учтены в системе ведения реестра акционеров Эмитента, что подтверждено представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров.

Поскольку оплата приобретённых по договору купли-продажи акций Компанией не была произведена, Общество 31.03.2013 направило в адрес Компании уведомление об отказе от договора и потребовало возврата акций. Уведомление получено Компанией 04.02.2013.

Неисполнение требования о возврате акций послужило основанием для обращения Общества в суд с требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований Общества, судебные инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определённую денежную сумму (цену).

Согласно положениям статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Статьёй 29 Закона о рынке ценных бумаг установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учёта прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя.

Права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счёт нового приобретателя бездокументарной ценной бумаги.

На основании представленных в материалы дела доказательств судебными инстанциями установлено, что Обществом были исполнены обязательства по договору купли-продажи акций и Компания приобрела право собственности на спорные акции.

Со ссылкой на положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции указали, что поскольку право собственности Компании в установленном законом порядке не оспорено и такое право перешло компании, Общество утратило право требования возврата проданных акций.

Кроме того, судебные инстанции исходили из длительного не обращения Общества к Компании с требованиями об оплате приобретённых акций, указав на неиспользование Обществом права на взыскание стоимости акций в досудебном порядке или в силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В то же время, судебными инстанциями не учтено следующее.

В соответствии со статьёй 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

Согласно положениям статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как следует из материалов дела Общество уведомлением, полученным Компанией, заявило о расторжении договора. Уведомление Общества оставлено Компанией без ответа.

В силу пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика акций акционерного общества как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи акций названных положений Гражданского кодекса.

Применяя положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции не учли следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Законом, а именно пунктом 2 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара в случае, когда покупатель не производит платёж за переданный товар.

Доказательства оплаты Компанией приобретённых по договору купли-продажи акций в материалах дела отсутствуют.

Компанией в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации не представлены доказательства исполнения обязательства по оплате приобретённых акций Эмитента в размере, установленном договором.

При этом судебными инстанциями установлено и материалами дела подтверждено, что спорные акции зарегистрированы на праве собственности за Компанией с 03.11.2011.

Общество не получило того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора, в связи с чем имеет право на предъявление требования о расторжении договора купли-продажи.

При изложенных выше обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

Поскольку отказ в удовлетворении иска судебными инстанциями был мотивирован отсутствием у Общества права на предъявление требования о расторжении договора, по существу спор фактически рассмотрен не был, судебная коллегия считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо с учётом вышеизложенного, установить обоснованность заявленного требования, по результатам чего вынести соответствующий нормам права и материалам дела судебный акт.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2014 по делу N А65-4459/2013 отменить.

Дело за указанным номером направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Кассационную жалобу удовлетворить частично.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.