Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 декабря 2013 г. N Ф06-347/13 по делу N А57-8702/2010 (ключевые темы: предмет залога - договор залога - банкротство - имущественные права - лизинговые платежи)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Савкиной М.А.,

судей Аглиуллиной Ф.Г., Ивановой А.Г.,

при участии представителя:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Цимринга Е.Е. - Жулимова И.А., по доверенности от 20.05.2013,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Цимринга Ефима Ефимовича, г. Пенза,

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 (судья Чирков О.Г.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи Жаткина С.А., Самохвалова А.Ю.)

по делу N А57-8702/2010

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" Цимринга Ефима Ефимовича, г. Пенза, о признании сделки недействительной,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр", г. Саратов (ИНН 6452066865 ОГРН 1026402676145).

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 19.05.2011 общество с ограниченной ответственностью "Поволжский лизинговый центр" (далее ООО "Поволжский лизинговый центр", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ярославцев Д.В.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.01.2012 года утвержден конкурсным управляющим ООО "Поволжский лизинговый центр" Цимринг Ефим Ефимович, член некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий".

Конкурсный управляющий Цимринг Е.Е. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительным договора о залоге от 19.05.2010 N 169-12/10, заключенного между ООО "Поволжский лизинговый центр" и АКБ "Московский банк реконструкции и развития" (далее ОАО "МТС-Банк").

Требования заявлены на основании статей 166, 168, 335 (часть 2), 339 (часть 1), 349 и 350 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьи 170 (часть 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и статьи 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что денежные средства не могут быть предметом залога, в договоре отсутствует указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество,

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Поволжский лизинговый центр" Цимринга Е.Е. отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 указанное определение оставлено без изменения.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что что договор залога от 19.05.2010 N 169-12/10 соответствует нормам статьи 336 ГК РФ, статье 4 Федерального закона от 29.05.1992 N 2872-1 "О залоге" (далее Закон о залоге), то есть соответствует действующему законодательству.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "Поволжский лизинговый центр" Цимринг Е.Е. просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 отменить, удовлетворить заявленные требования в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение судами статей 168, 339, 431 ГК РФ, статьи 10 Закона о залоге.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьями 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, по кредитному договору от 19.05.2010 N 169-12/10 ОАО "МТС-Банк" предоставило ООО "Поволжский лизинговый центр" денежные средства в сумме 338 693 173,04 руб. со сроком возврата до 07.03.2014 - для погашения ссудной задолженности в Саратовском, Волгоградском, Ставропольском, Краснодарском филиалах АКБ "МБРР" (ОАО) (пункт 2.2.1 кредитного договора).

В обеспечение исполнения кредитных обязательств между ООО "Поволжский лизинговый центр" и банком по кредитному договору заключен договор о залоге от 19.05.2010 N 169-12/10.

В соответствии с пунктом 1.1 заключенного договора о залоге залогодатель предоставляет залогодержателю в залог имущественное право требования на получение поступающих лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга), заключённых между ООО "Поволжский лизинговый центр" и лизингополучателями, указанным в Приложении N 1.

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником или другими лицами за счет должника, может быть признана недействительной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе.

В соответствии с положениями статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц, и вправе подавать в арбитражный суд иски о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ в договоре о залоге должны быть указаны предмет залога и его оценка, существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом. В нем должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о залоге предметом залога могут быть вещи, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права. Предметом залога не могут быть требования, носящие личный характер, а также иные требования, залог которых запрещен законом.

Согласно статье 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права (требования). Законодателем предусмотрены требования, которые не могут быть предметом залога: предметом залога не могут быть требования, носящие личный характер, а также иные требования, залог которых запрещен законом.

Таким образом, действующее гражданское законодательство Российской Федерации допускает возможность использования прав требования (обязательственных прав) в качестве предмета залога.

При этом пунктом 3 статьи 4 Закона о залоге установлено, что залог может устанавливаться в отношении требований, которые возникнут в будущем, при условии, если стороны договорятся о размере обеспечения залогом таких требований.

Из условий пункта 1.2. договора о залоге следует, что стороны договорились о размере обеспечения залогодателем в сумме 577 137 806,49 руб. за кредит в сумме 338 693 173,04 руб. с процентной ставкой за пользование кредитом 18,5% с условием его погашения в срок до 07.03.2014.

В статье 336 ГК РФ законом запрещается залог требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Не может быть предметом залога имущество, изъятое из оборота.

Имущественное право требования на получение лизинговых платежей по договорам финансовой аренды (лизинга) в данный перечень не входит, следовательно, предмет оспариваемого договора залога соответствует действующему законодательству.

Доводы о том, что в договоре залога в соответствии с пунктом 1 статьи 339 ГК РФ должно также содержаться указание на то, у какой из сторон находится заложенное имущество, а поскольку оспариваемый договор такого условия не содержит, то он является недействительным, не могут быть приняты во внимание.

В соответствии с пунктом 1 статьи 338 ГК РФ заложенное имущество остается у залогодателя, если иное не предусмотрено договором.

Договором залога от 19.05.2010 N 169-12/10 иное не предусмотрено.

В этой связи предмет договора сторонами определен в соответствии с нормами ГК РФ.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Саратовской области от 13.10.2010 требования конкурсного кредитора, ОАО "МТС-Банк", включены в реестр требований должника как обеспеченные залогом, в том числе по договору залога прав требований на получение лизинговых платежей от 19.05.2010 N 169-12/10.

Кроме того, постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2013, измененным постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.05.2013 признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО "Поволжский лизинговый центр" Цимринга Е.Е., выразившиеся в нарушении установленного абзацем 5 пункта 4 статьи 134 и пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве порядка удовлетворения требований кредиторов из стоимости заложенного имущества, а именно в ненаправлении денежных средств от поступивших лизинговых платежей на погашение требований конкурсных кредиторов ОАО "МТС-Банк" и ООО "МКАСП", повлекшем за собой убытки кредиторов - ОАО "МТС-Банк" и ООО "МКАСП".

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным, поскольку договор залога от 19.05.2010 N 169-12/10 соответствует нормам статьи 336 ГК РФ, статье 4 Закона о залоге, то есть соответствует действующему законодательству.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 12.07.2013 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2013 по делу N А57-8702/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.