Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Ивановой А.Г., Меленьтевой Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей в Арбитражном суде Саратовской области:

при участии представителей:

Савиной Е.Е. - Истомина А.С., доверенность от 09.02.2012,

Романова А.В. - Веселова А.В., доверенность от 29.01.2013,

закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ" - Саковца В.П., доверенность от 27.06.2012,

в отсутствие:

закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС", извещенного надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Савиной Евгении Евгеньевны, закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 (судья Топоров А.В.) и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 (председательствующий судья Антонова О.И., судьи Дубровина О.А., Камерилова В.А.)

по делу N А57-21325/2012

по исковому заявлению Романова Александра Владимировича, г. Саратов, к Савиной Евгении Евгеньевне, г. Саратов, с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: закрытого акционерного общества "Регистраторское общество "СТАТУС" в лице Саратовского филиала, г. Саратов (ИНН 7707179242, ОГРН 1027700003924), закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ", г. Саратов (ИНН 6451118479, ОГРН 1026402485603), о признании договора от 11.10.2012 (б/н) купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1 500 000 руб. - незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Романов А.В. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском к Савиной Е.Е. о признании незаключенным договора от 11.10.2012 (б/н) купли-продажи обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Опытный завод НИИХИТ" (далее - ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", общество), государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1 500 000 руб.

Исковые требования основаны на пункте 3 статьи 154, подпункте 2 пункта 1 статьи 161, пункте 1 статьи 420, пункте 1 статьи 432, пункте 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор купли-продажи акций не был заключен (подписан) между Романовым А.В. и Савиной Е.Е. в надлежащей (письменной) форме, содержащим в себе все существенные условия договора. По мнению заявителя, между Романовым А.В. и Савиной Е.Е. не было достигнуто, каких-либо договоренностей о продаже акций (о предмете, количестве и цене за акции), в том числе и путем обмена документов, содержащих в себе оферту и акцепт на заключение сделки. Передаточное распоряжение от 11.10.2012, оформленное исключительно только Савиной Е.Е. без участия Романова А.В., не может свидетельствовать о заключении между ними договора купли-продажи с согласованием всех существенных условий договора купли-продажи акций акционерного общества, включая его предмет и цену.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационных жалобах Савина Е.Е. и ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" просят отменить решение суда и постановление апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Ответчик полагает, что требования статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении оспариваемой сделки соблюдены, поскольку в передаточном распоряжении, заполненного Савиной Е.Е., содержатся все существенные условия договора, поэтому нет оснований для признания договора незаключенным.

В отзывах на кассационные жалобы Романов А.В. просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.04.2013 до 11 часов 00 минут 26.04.2013.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, отзывов на них, заслушав в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи представителей Савиной Е.Е., Романова А.В. и ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами, в октябре 2012 г. Савиной Е.Е. было предложено Романову А.В. приобрести принадлежащие акции ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" по цене 500 000 руб. за штуку. Романов А.В. согласился с предложением и предоставил паспортные данные, а также сообщил номер лицевого счета в реестре владельцев именных ценных бумаг. После этих действий, по мнению ответчика, свидетельствующих об одобрении Романовым А.В. предложенных условий сделки, Савиной Е.Е. было направлено регистратору передаточное распоряжение от 11.10.2012 о зачислении на лицевой счет Романова А.В. 3 обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" на сумму 1 500 000 руб. В качестве основания для внесения записи в реестр Савиной Е.Е. был указан договор купли-продажи от 11.10.2012 (б/н).

Романов А.В., считая, что договор купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" от 11.10.2012 (б/н) не был заключен в надлежащей (письменной) форме, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его незаключенным, поскольку, по его мнению, передаточное распоряжение от 11.10.2012 составлено только Савиной Е.Е. без участия Романова А.В.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 той же статьи).

В соответствии с пунктом 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, передаточное распоряжение является документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги.

Передаточное распоряжение представляет собой унифицированную форму, которая утверждена указанным постановлением и содержит все существенные условия договора купли-продажи акций, которые требует статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (реквизиты ценных бумаг, наименование/тип ценных бумаг, номер государственной регистрации, количество ценных бумаг).

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Судом установлено, что письменный договор купли-продажи акций, заключенный путем составления одного документа, между Савиной Е.Е. и Романовым А.В. не подписывался.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что сторонами не согласованы существенные условия договора купли-продажи, а именно: наименование и количество предлагаемых к продаже акций.

При этом суды правомерно отметили, что волеизъявление владельца ценных бумаг, направленное на отчуждение последних, не может являться достаточным для заключение договора пусть даже и в виде передаточного распоряжения, поскольку иное противоречило бы приведенным нормам права.

Кроме того, судами верно указано, что факт передачи Романовым А.В. своих паспортных данных и номера лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Опытный завод НИИХИТ" не может также свидетельствовать о согласовании существенных условий договора.

Установив вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о том, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не представлено доказательств, позволяющих суду прийти к выводу о том, что действительная воля договаривающихся сторон была направлена на установление правоотношений, вытекающих из договора купли-продажи и, как следствие, признали договор от 11.10.2012 (б/н) купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Опытный завод НИИХИТ", государственный регистрационный номер выпуска бумаг 1-02-80291-Р в количестве 3 штук на сумму 1 500 000 руб. незаключенным.

Доводы заявителей жалоб о том, что судами не принято во внимание то, что переход права собственности на акции был осуществлен на основании передаточного распоряжения, в котором указаны все существенные условия договора купли-продажи акций, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку это передаточное распоряжение не подписано Романовым А.В., т.е. не содержит его волеизъявление на заключение договора купли-продажи. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в ходе судебного разбирательства установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах, также были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 20.12.2012 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2013 по делу N А57-21325/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.