Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2012 г. N Ф06-6036/12 по делу N А55-29068/2009 (ключевые темы: уставный капитал ООО - реорганизация в форме слияния - участники ООО - номинальная стоимость - единственный участник общества)

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 сентября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Меленьтевой Р.Р.,

судей Минеевой А.А., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кудашкина Сергея Валентиновича, г. Саратов,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012 (судья Бибикова Н.Д.)

по делу N А55-29068/2009

по иску Кудашкина Сергея Валентиновича, г. Саратов, к Данькевичу Виктору Алексеевичу, г. Самара, с участием третьих лиц: Анфимова Валерия Владимировича, Бабаниязова Исмаила Бабаниязовича, Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Самары, общества с ограниченной ответственностью "Жигули", о признании права на долю в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Самарской области обратился Кудашкин Сергей Валентинович (далее - Кудашкин С.В., истец) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Сергеевой Елене Юрьевне (далее - Сергеева Е.Ю.), Тарасовой Эльвире Михайловне (далее - Тарасова Э.М.), обществу с ограниченной ответственностью "Князевский песчаный карьер-КПК" (далее - ООО "Князевский песчаный карьер-КПК", общество) о признании за ним права на долю в размере 33% в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данную долю Сергеевой Е.Ю. и Тарасовой Э.М.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.05.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 04.10.2010, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 972/11 названные судебные акты по настоящему делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2011 произведена замена ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Универсал" (далее - ООО "Универсал"), впоследствии определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2011 замененного на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Жигули" (далее - ООО "Жигули").

Также названным определением Арбитражного суда Самарской области от 21.12.2011 установлены надлежащие ответчики по делу: ООО "Жигули" и Данькевич Виктор Алексеевич (далее - Данькевич В.А.).

С учетом уточнения исковых требований Кудашкин С.В. просил признать за ним право на долю в размере 33% в уставном капитале ООО "Жигули" с одновременным лишением права на данную долю Данькевича В.А.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 30.01.2012 принят отказ истца от исковых требований в отношении ответчика - ООО "Жигули"; производство по делу в отношении ООО "Жигули" прекращено; ООО "Жигули" привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012 за Кудашкиным С.В. признано право на долю в размере 2,56% номинальной стоимостью 2772 рублей в уставном капитале ООО "Жигули"; одновременно Данькевич В.А. лишен права на данную долю в уставном капитале ООО "Жигули"; в остальной части иска отказано.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2012 апелляционная жалоба истца на указанное решение суда первой инстанции возвращена в связи с отказом в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы.

Кудашкин С.В., не согласившись с принятым по делу судом первой инстанции судебным актом, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как несоответствующий нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции не явились.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции объявлялся перерыв с 06.09.2012 до 09 часов 55 минут 13.09.2012.

Распоряжением по судебному составу N 2 судебной коллегии по рассмотрению споров, возникающих из гражданских правоотношений, Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12.09.2012 N 2-83/2012 произведена замена судьи Герасимовой Е.П. на судью Минееву А.А.

Вследствие замены судьи в соответствии с частью 5 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по настоящему делу произведено сначала.

Проверив законность обжалуемого судебного акта исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта и принятия по делу нового судебного акта.

Как следует из материалов дела, Кудашкин С.В. наряду с Анфимовым Валерием Владимировичем (далее - Анфимов В.В.) и Бабаниязовым Исмаилом Бабаниязовичем (далее - Бабаниязов И.Б.) являлся одним из участников (учредителей) ООО "Князевский песчаный карьер-КПК", кому принадлежала доля в уставном капитале общества, равная 33%.

Решением Ленинского районного суда г. Саратова от 31.08.2001 по делу N 2-923 Анфимов В.В. и Кудашкин С.В. исключены из числа участников ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" в связи с неоплатой ими доли в уставном капитале.

На основании названного решения в устав общества внесены изменения, согласно которым единственным участником общества является Бабаниязов И.Б. с долей в уставном капитале, равной 100%.

Бабаниязов И.Б. 27.06.2006 продал свою долю в уставном капитале общества Надеину Вячеславу Валентиновичу, который впоследствии на основании договора купли-продажи от 19.07.2006 передал эту долю Клоковой Светлане Валентиновне.

В свою очередь, Клокова Светлана Валентиновна, являясь единственным участником общества, приняла решение от 28.02.2007 N 4 о выходе из состава участников общества и уступке (безвозмездно) своей доли в равных долях Сергеевой Е.Ю. и Тарасовой Э.М.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Саратовского областного суда от 15.06.2007 вышеуказанное решение Ленинского районного суда г. Саратова отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Ленинского районного суда г. Саратова от 28.08.2007 производство по делу об исключении Анфимова В.В. и Кудашкина С.В. из числа участников ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" прекращено в связи с неподведомственностью суду общей юрисдикции.

Определением Ленинского районного суда г. Саратова от 15.01.2009 в удовлетворении заявления Анфимова В.В. и Кудашкина С.В. о повороте исполнения решения Ленинского районного суда г. Саратова от 31.08.2001 отказано.

Кудашкин С.В., полагая, что у него имеются основания для истребования своей доли в уставном капитале общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В период рассмотрения настоящего дела 08.04.2010 ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с рядом других юридических лиц и образованием ООО "Универсал".

Участники ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" Сергеева Е.Ю. и Тарасова Е.М. отказались от своих прав войти в состав участников ООО "Универсал" и их доли при присоединении были погашены.

Единственным участником (учредителем) ООО "Универсал" стал Данькевич В.А. с долей в уставном капитале, равной 100% (98 400 рублей).

27.01.2011 ООО "Универсал" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния в ООО "Жигули", единственным участником (учредителем) которого является Данькевич В.А. с долей в уставном капитале, равной 100% (108 200 рублей).

Кудашкин С.В. в ходе рассмотрения дела уточнил исковые требования, посчитав, что как один из участников ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" с долей в уставном капитале в размере 33% имеет право на долю в уставном капитале ООО "Жигули" как правопреемника ООО "Князевский песчаный карьер-КПК".

Арбитражный суд первой инстанции, признавая за Кудашкиным С.В. право на долю в размере 2,56% номинальной стоимостью 2 772 рублей в уставном капитале ООО "Жигули" и одновременно лишая права на данную долю Данькевича В.А., исходил из того, что доля в уставном капитале "ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" утрачена истцом помимо его воли; номинальная стоимость доли в размере 33% в уставном капитале ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" составляет 2 772 рублей и соответственно 2,56% доли в уставном капитале ООО "Жигули".

Между тем судом при принятии обжалуемого судебного акта не учтено следующее.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права; восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; прекращение или изменение правоотношения; иными способами, предусмотренными законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ), если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. Права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с таким имуществом.

В силу изложенных норм восстановление права корпоративного контроля над обществом и осуществление права участника общества возможно в обществе, в котором лицо утратило такое право.

Однако из материалов дела видно, что ООО "Князевский песчаный карьер-КПК", одним из участников (учредителей) которого являлся Кудашкин С.В., имевший долю в уставном капитале в размере 33%, прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния с рядом других юридических лиц и образованием ООО "Универсал", которое впоследствии также прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме слияния в ООО "Жигули".

Поскольку в силу положений пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Князевский песчаный карьер-КПК" прекратило свою деятельность, избранный Кудашкиным С.В. способ защиты не может повлечь восстановления его права на участие в обществе.

Решения о реорганизации общества истцом не оспорены.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции исходя из полномочий, предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе Кудашкину С.В. в удовлетворении исковых требований о признании за ним права на долю в размере 33% в уставном капитале ООО "Жигули" с одновременным лишением права на данную долю Данькевича В.А.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2012 по делу N А55-29068/2009 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.