Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 августа 2012 г. N Ф06-5141/12 по делу N А65-21693/2011 (ключевые темы: строительные материалы - организатор торгов - участие в торгах - продажа имущества должника - внешнее управление)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Сергеева Г.А.,

при участии представителей:

истца - Гильмутдиновой М.И., доверенность от 01.08.2012,

ответчика - общество с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" - Насырова Р.Р., доверенность от 18.08.2011,

в отсутствие:

ответчиков - извещены, не явились,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов", г. Елабуга,

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 (председательствующий судья Серова Е.А., судьи: Александров А.И., Каплин С.Ю.)

по делу N А65-21693/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Мамадышская промышленная группа" (ОГРН 1081674002519, ИНН 1626010840), г. Казань, к обществу с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" (ОГРН 1061674038392, ИНН 1646020518), г. Елабуга, конкурсному управляющему общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" Залялетдинову Ильдару Назимовичу, г. Елабуга, обществу с ограниченной ответственностью "Организатор торгов" (ОГРН 1108602003025, ИНН 8602168862), г. Сургут, индивидуальному предпринимателю Зайнакову Айрату Агзямовичу, г. Набережные Челны, (ИНН 165042453108, ОГРНИП 305165022400052), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Рента Гарант", г. Сургут, о признании недействительным протокола от 22.04.2011 N 1 об определении участников торгов по продаже имущества должника в части невозможности общества с ограниченной ответственностью "Мамадышская промышленная группа" принимать участие в торгах по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов"; о признании торгов по реализации имущества общества с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов", именно лота N 1, проводимых путем открытого аукциона с открытой формой представления предложения о цене недействительным; о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Мамадышская промышленная группа" (далее - истец, ООО "Мамадышская промышленная группа") обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Елабужский завод строительных материалов" (далее - ответчик, ООО "ЕЗСМ"), конкурсному управляющему ООО "ЕЗСМ" Залялетдинову И.Н., обществу с ограниченной ответственностью "Организатор торгов" (далее - ООО "Организатор торгов") о признании недействительным протокола от 22.04.2011 N 1 об определении участников торгов по продаже имущества должника в части отклонения заявки ООО "Мамадышская промышленная группа"; признании недействительными торгов по реализации имущества должника в части лота N 1; признании недействительным договора купли-продажи от 29.04.2011 с победителем торгов.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.09.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Зайнаков Айрат Агзямович.

В порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Зайнаков А.А. определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.11.2011 привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Этим же определением в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Рента Гарант" (далее - ООО "Рента Гарант").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2012 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 указанное решение отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "ЕЗСМ" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Представитель ответчика доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель истца обжалованное постановление апелляционного суда считает законным, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании 14.08.2012 был объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 15.08.2012 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Информация о перерыве размещена на официальном сайте суда. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2010 по делу N А65-380/2010 признано несостоятельным ООО "ЕЗСМ" и в отношении него открыто конкурсное производство.

22.02.2011 состоялось собрание кредиторов предприятия-должника, на котором были утверждены порядок, сроки и условия реализации имущества должника. В соответствии с решением собрания кредиторов в средствах массовой информации были даны соответствующие объявления о предстоящих торгах по продаже имущества должника.

19.04.2011 на участие в торгах по лоту N 1 подало заявку ООО "Мамадышская промышленная группа".

Заявка истца была принята организатором торгов, что следует из подписи представителя ООО "Организатор торгов", зарегистрировавшего заявку.

Протоколом от 22.04.2011 N 1 комиссии по определению участников торгов по продаже имущества должника заявка истца была отклонена по причине ее несоответствия требованиям пункту 11 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". К участию в аукционе были допущены два участника - индивидуальный предприниматель Зайнаков А.А. и ООО "Рента Гарант".

25.04.2011 были проведены торги по реализации имущества ООО "ЕЗСМ".

Согласно протоколу проведения аукциона от 25.04.2011 N 1 победителем аукциона по лоту N 1 признан Зайнаков А.А., с которым конкурсным управляющим ООО "ЕЗСМ" Залялетдиновым И.Н. заключен договор купли-продажи имущества от 29.04.2011.

Истец полагает, что он не смог принять участие в аукционе в связи с неправомерным отклонением его заявки от 19.04.2011 организатором торгов, поэтому считает аукцион и заключенную по его итогам сделку недействительными.

Статьей 448 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены общие требования к организации и порядку проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными как по нарушению правил (процедуры) проведения торгов, так и в силу противоречия и несоблюдения требований действующего законодательства.

Согласно абзацу 6 пункта 11 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявка на участие в торгах по продаже предприятия (имущества) должника должна содержать сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале заявителя внешнего управляющего, а также саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий.

Заявка истца содержит извещение о том, что препятствия к его участию, предусмотренные законодательством Российской Федерации отсутствуют.

По мнению суда апелляционной инстанции, организатор торгов располагал сведениями об отсутствии аффилированности ООО "Мамадышская промышленная группа" по отношению к должнику.

Согласно пункту 1 статьи 101 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, заключаются внешним управляющим только с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Исходя из изложенного, судебная коллегия считает, что заявка на участие в торгах должна была содержать указание на отсутствие именно заинтересованности заявителя. Поэтому вывод суда апелляционной инстанции о тождественности произведенной истцом записи в заявке требованиям, содержащимся в пункте 11 статьи 110 вышеназванного Закона, судебная коллегия считает противоречащими указанным нормам права.

Кроме того, суд апелляционной инстанции исходил из того, что извещения о торгах неоднократно публиковались в средствах массовой информации, разночтения в публикациях привели к невозможности определения точной даты подачи заявок и проведения торгов.

Как установлено судом первой инстанции, ознакомившись с объявлениями в средствах массовой информации, истец своевременно подал заявку об участии торгах, своевременно прибыл на место проведения торгов, однако, не был допущен к участию в торгах.

Поскольку в материалах дела нет доказательств отказа в принятии заявлений на участие в торгах в связи с пропуском срока подачи, и невозможности участия в торгах, указанные обстоятельства не нарушили права и законные интересы истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Принимая во внимание, что истец к аукциону не допущен правомерно, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы суда первой инстанции основаны на нормах права и материалах дела, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для их переоценки.

Постановление суда апелляционной инстанции судебная коллегия считает подлежащим отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2012 по делу N А65-21693/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2012 по тому же делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.