Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 августа 2012 г. N Ф06-6360/12 по делу N А55-24030/2011 (ключевые темы: уставный капитал ООО - доли в уставном капитале общества - договор купли-продажи - переход права собственности - отчуждение доли)

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Ивановой А.Г., Аглиуллиной Ф.Г.,

при участии:

Черкашина Андрея Анатольевича - лично, паспорт,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Радионова Сергея Николаевича, г. Тольятти,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2011 (судья Сафаева Н.Р.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-24030/2011

по исковому заявлению Радионова Сергея Николаевича, г. Тольятти, к Несенюку Федору Николаевичу, г. Тольятти, Черкашину Андрею Анатольевичу, г. Тольятти, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, истребовании доли в уставном капитале общества и признании права на нее, с участием третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "БРЗ", г. Тольятти,

УСТАНОВИЛ:

Радионов Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Несенюку Федору Николаевичу и Черкашину Андрею Анатольевичу о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "БРЗ" (далее - ООО "БРЗ", Общество), заключенного 15.06.2010 между Радионовым С.Н. и Несенюком Ф.Н.; истребовании у Черкашина А.А. 100% доли в уставном капитале ООО "БРЗ" и признании за Радионовым С.Н. права собственности на 100% доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования к Несенюку Ф.Н. о расторжении договора мотивированы неисполнением последним договорного обязательства по оплате стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи доли от 15.06.2010, требования к Черкашину А.А. об истребовании у него 100% доли в уставном капитале ООО "БРЗ" и признании за Радионовым С.Н. права на указанную долю - отчуждением Несенюком Ф.Н. спорной доли до оплаты последним цены ее приобретения у истца по договору от 15.06.2010, то есть при отсутствии у него такого права, и ссылкой на положения пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определение Арбитражного суда Самарской области от 17.11.2011 к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "БРЗ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 исковые требования удовлетворены частично.

Расторгнут договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БРЗ", заключенный 15.06.2010 между Радионовым С.Н. и Несенюком Ф.Н. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части отказа в удовлетворении исковых требований об истребовании у Черкашина А.А. 100% доли в уставном капитале ООО "БРЗ" и признании за Радионовым С.Н. права собственности на указанную долю, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 26.12.2011 и постановление апелляционной инстанции от 16.03.2012 в обжалуемой части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

По мнению заявителя кассационной жалобы, учитывая, что доля в уставном капитале Общества была отчуждена Несенюком Ф.Н. в нарушение требований пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ до оплаты последним цены ее приобретения у истца по договору от 15.06.2010, то есть при отсутствии у него такого права, нарушенное право истца подлежит восстановлению в порядке, установленном положениями пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ и статьи 302 ГК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции Черкашин А.А., полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, ООО "БРЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2007. Уставный капитал Общества, согласно уставу составляет 20 000 руб.

15 июня 2010 года между единственным участником Общества Радионовым С.Н. (продавцом) и гражданином Несенюком Ф.Н. (покупателем) был заключен договор купли-продажи принадлежащей Радионову С.Н. доли в уставном капитале ООО "БРЗ", по условиям которого Радионов С.Н. продал, а Несенюк Ф.И. купил долю в уставном капитале ООО "БРЗ" в размере 100% номинальной стоимостью 20 000 руб.

В соответствии с положениями пункта 3 договора стоимость отчуждаемой продавцом доли сторонами согласована в размере 20 000 руб., которая получена продавцом от покупателя полностью до подписания договора.

При этом в пункте 12 договора стороны подтвердили свободу своей воли при его заключении.

Данный договор удостоверен Егоровой Т.В, нотариусом города Тольятти Самарской области, и зарегистрирован 15.06.2010 в реестре за N 2657.

В последующем по договору купли-продажи от 26.10.2010 Несенюк Ф.Н. произвел отчуждение указанной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" Черкашину А.А. по цене 20 000 руб.

Указанный договор удостоверен Егоровой Т.В, нотариусом города Тольятти Самарской области, и зарегистрирован 26.10.2010 в реестре за N 4217.

Соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 30 июня и 11 ноября 2010 года.

Ссылаясь на неисполнение Несенюком Ф.Н. договорного обязательства по оплате стоимости доли, приобретенной им по договору купли-продажи доли от 15.06.2010, и полагая данное нарушение условий договора со стороны последнего существенным, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении указанного договора.

При этом учитывая, что отчуждение спорной доли в уставном капитале Общества осуществлено Несенюком Ф.Н. до оплаты последним цены ее приобретения у истца по договору от 15.06.2010, то есть при отсутствии у него такого права, и полагая свое нарушенное право подлежащим восстановлению в порядке, установленном положениями статей 12 (абзац третий), 302 ГК РФ и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, Радионов С.Н. одновременно с требованием о расторжении договора купли-продажи от 15.06.2010, заключенного с Несенюком Ф.Н., заявил требование об истребовании спорной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" у Черкашина А.А. и признании за собой права собственности на нее.

Исходя из предмета и основания заявленного к Несенюку Ф.Н. требования, исследовав и оценив по правилам статей 64, 65, 67, 68 и 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, доводы и возражения сторон, арбитражные суды, установив факт неисполнения Несенюком Ф.Н. условий заключенного между ним и Радионовым С.Н. договора купли-продажи принадлежащей последнему доли в уставном капитале ООО "БРЗ" в части расчетов за переданную долю, соблюдение претензионного порядка, игнорирование претензий истца, и, придя к выводу о том, что в связи с неоплатой Несенюком Ф.Н. приобретенной у истца доли, последний лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что в свою очередь является существенным нарушением условий договора, со ссылкой на положения пункта 2 статьи 450 ГК РФ удовлетворили исковые требования о расторжении заключенного между истцом и Несенюком Ф.Н. договора купли-продажи от 15.06.2010.

Данные выводы соответствуют позиции сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 23.06.2009 N 4651/09.

В указанной части судебные акты лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении требования истца об истребовании спорной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" у Черкашина А.А. и признании за собой права собственности на нее, основанного на положениях пункта 1 статьи 302 ГК РФ и пункта 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, арбитражные суды исходили из недоказанности истцом факта выбытия из его владения спорной доли в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа поддерживает выводы судов, положенные в основание отказа в удовлетворении указанных исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, выбытие спорной доли в уставном капитале из владения Радионова С.Н. произошло по надлежащему правовому основанию, вследствие заключения им 15.06.2010 договора купли-продажи указанной доли с Несенюком Ф.Н., предусматривающим встречное обязательство последнего по оплате стоимости приобретаемой доли, что свидетельствует о возмездном характере указанной сделки.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Исходя из положений статьи 454 ГК РФ, договор купли-продажи влечет переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент заключения договора купли-продажи от 15.06.2010, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества с соблюдением требований данного закона, если это не запрещено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном каптале общества в случае ее отчуждения моментом нотариального удостоверения сделки.

Аналогичные положения приведены также и в заключенном между истцом и Несенюком Ф.Н. договоре купли-продажи от 15.06.2010.

Как следует из материалов дела, заключенный между Радионовым С.Н. и Несенюком Ф.Н. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "БРЗ" удостоверен нотариусом города Тольятти Самарской области 15.06.2010.

В силу изложенного с момента нотариального удостоверения указанной сделки переход права собственности на спорную долю к Несенюку Ф.Н. произошел независимо от соблюдения им условий договора об оплате стоимости приобретенной доли, в связи с чем последний как участник Общества имел право по распоряжению указанной доли в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в том числе и путем ее отчуждения.

Арбитражными судами установлено и из материалов дела следует, что в настоящее время Несенюк Ф.Н. не является собственником спорной доли в уставном капитале Общества. На основании нотариально удостоверенного 26.10.2010 договора купли-продажи Несенюк Ф.Н. произвел отчуждение указанной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" Черкашину А.А. Согласно представленной в материалах дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (от 11.11.2011) единственным участником ООО "БРЗ" является Черкашин А.А, которому принадлежит 100% доли в уставном капитале общества.

Исходя из предмета и основания заявленного истцом требования, исследовав обстоятельства дела, оценив условия заключенного между Радионовым С.Н. и Несенюком Ф.Н. договора от 15.06.2010, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что спорная доля в уставном капитале ООО "БРЗ" выбыла из владения Радионова С.Н. по его воле по возмездной сделке; доказательств выбытия спорной доли из его владения в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо его воли истцом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено, на основании чего правомерно отказали в удовлетворении исковых требовании в части истребовании спорной доли в уставном капитале ООО "БРЗ" у Черкашина А.А. и признании за собой права собственности на нее.

Доводы истца о последующем отчуждении спорной доли Несенюком Ф.Н. в нарушение требований пункта 3 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ до оплаты последним цены ее приобретения у истца по договору от 15.06.2010, подлежат отклонению, поскольку указанная норма права устанавливает ограничения по отчуждению доли в уставном капитале до ее оплаты в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, а не в порядке исполнения гражданско-правовой сделки по ее отчуждению.

При таких обстоятельствах выводы судов о неправильно избранном истцом способе защиты нарушенного права, как основанном на неверном толковании им норм части 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, соответствует конкретным обстоятельствам дела.

Таким образом, арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами при рассмотрении спора. Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке, и подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанций, и получили надлежащую оценку, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Исходя из содержания названных норм, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать выводы судов первой и апелляционной инстанций об установленных ими фактических обстоятельствах дела, в том числе на основании предпочтительности одних доказательств другими; считать установленными обстоятельства, не признанные таковыми судами нижестоящих инстанций.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 26.12.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2012 по делу N А55-24030/2011 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.