Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2012 г. N Ф06-592/12 по делу N А65-12930/2011 (ключевые темы: договор цессии - передача прав - учредительные документы - сельское хозяйство - договор строительного подряда)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Мельниковой Н.Ю.,

при участии представителей:

истца - Гайнутдинова И.АП. (доверенность от 01.05.2011 N 1),

третьего лица - Шляхтина Н.М. (доверенность от 10.08.2011),

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой"

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 (председательствующий судья Морозов В.А., судьи Балашева В.Т., Шадрина О.Е.)

по делу N А65-12930/2011

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (ОГРН 1101690046127, ИНН 1659104892) к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (ОГРН 1051618066719, ИНН 1651044546) о взыскании 1 190 603 руб. 48 коп. долга, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" (ОГРН 1081690025911, ИНН 1658099135),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" (далее - ООО "ЭталонСтрой", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к сельскохозяйственному обществу с ограниченной ответственностью "Прикамский" (далее - с/х ООО "Прикамский", ответчик) о взыскании 1 190 603 руб. 48 коп. долга.

Определением суда от 15.06.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Держава" (далее - ООО "СК "Держава"), которое определением суда от 04.07.2011 заменено на общество с ограниченной ответственностью "Вентерра Групп" (далее - ООО "Вентерра Групп", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт. Исковые требования ООО "ЭталонСтрой" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу постановлением, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции применены нормы права, не подлежащие применению в данном споре.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает кассационную жалобу без участия представителей ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей истца и третьего лица, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает его подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между с/х ООО "Прикамский" (заказчик) и ООО "СК "Держава" (переименованное в дальнейшем в ООО "Вентерра Групп") (подрядчик) был подписан договор подряда от 11.01.2010, по условиям которого ответчик (заказчик) поручил, а третье лицо (исполнитель) приняло на себя обязательство по выполнению ремонтно-строительных работ, ремонту технологического оборудования, комплектации технологическим оборудованием и строительными материалами в соответствии с условиями договора и на основании дефектных ведомостей утвержденных заказчиком.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость работ, поручаемых подрядчику определяется согласно смет со всеми предусмотренными в ней затратами.

На основании дефектных ведомостей, утвержденных ответчиком, третье лицо выполнило работы и передало их результат ответчику по трем актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 за сентябрь 2010 года, представленным в материалы настоящего дела, стороны подписали соответствующие справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 на общую сумму 1 190 603 руб. 48 коп. и истец выставил ответчику счета-фактуры.

Ответчик свои обязательства по оплате выполненных работ не исполнил и образовавшуюся задолженность третьему лицу не погасил.

В соответствии с договором уступки права требования от 11.03.2011 третье лицо (цедент) уступило, а истец (цессионарий) принял права (требования) к ответчику (должник) по договору строительного подряда от 11.01.2010 суммы долга, а также обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правом требования по указанному договору, сумма передаваемого требования составила 1 190 603 руб. 48 коп.

Поскольку обязательства по оплате выполненных работ ответчиком не исполнены, истец, полагая, что на основании договора уступки права требования от 11.03.2011 к нему перешло право требования с ответчика задолженности в сумме 1 190 603 руб. 48 коп., обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что в соответствии со статьями 432, 702, 708 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) подписанный ответчиком и третьим лицом договор подряда от 11.01.2010 является незаключенным, поскольку в нем отсутствует согласованное сторонами существенное условие в виде начального и конечного сроков выполнения работ.

В силу части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Установив, что факт выполнения третьим лицом работ и приемки их ответчиком документально подтвержден, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что фактически возникшие между сторонами правоотношения следует квалифицировать как внедоговорные отношения подряда, а поскольку право требования уплаты долга в установленном законом порядке перешло к истцу, у ответчика возникло денежное обязательство перед истцом по оплате фактически принятых им работ.

Указанный вывод суда согласуется с правовой позицией Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда".

При этом суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 183 ГК РФ, отклонил довод ответчика о недействительности договора уступки права требования от 11.03.2011, указав на то, что полномочия Ершова В.Н. на подписание данного договора подтверждены отзывом третьего лица, подписанным директором Чекмаревой А.С., что свидетельствует о последующем одобрении указанной сделки.

Не соглашаясь с данным выводом суда первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд отметил, что доказательств наличия у Ершова В.Н. полномочий на право заключения договора уступки права требования от имени общества в порядке, установленном статьей 53 ГК РФ, в материалы дела не представлено. Следовательно, Ершов В.Н. не вправе был распоряжаться имуществом ООО "Вентерра Групп" (ООО "СК "Держава") и заключать от имени общества сделку по уступке права требования.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Как следует из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества:

1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В своей деятельности исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества. Основная задача исполнительного органа состоит в организации выполнения решений общего собрания и участников общества.

Согласно пояснениям представителя третьего лица, договор уступки от 11.03.2011 был подписан Ершовым В.Н., который являлся бывшим директором и единственным участником ООО "СК "Держава", а также единственным учредителем ООО "Вентерра Групп".

При этом, согласно отзыву третьего лица, подписанному директором Чекмаревой А.С. третье лицо поддерживает заявленные требования в полном объеме и подтверждает полномочия Ершова В.Н. на подписание договора уступки требования от 11.03.2011.

В силу статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Таким образом, данная норма определяет правовые последствия совершения сделки представителем и направлена на защиту интересов субъекта правоотношений.

Между тем, при совершении сделки от имени общества действовал его единственный участник - Ершов В.Н., по сути, являющийся высшим органом общества, тем самым, выразив волю общества на совершение указанной сделки, не противоречащей целям и задачам общества.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции правомерно отклонил доводы ответчика о ничтожности договора уступки от 11.03.2011.

Наличие у ответчика непогашенной задолженности перед третьим лицом по оплате выполненных работ в сумме 1 190 603 руб. 48 коп. подтверждается первичными документами - актами о приемке выполненных работ по форме КС-2 за сентябрь 2010 года, соответствующими справками о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

Объем передаваемого права был определен сторонами, разногласий по объему передаваемых прав у сторон не имелось.

Таким образом, право требования уплаты долга в установленном законом порядке перешло к истцу.

Факт наличия задолженности ответчиком не оспаривается, а сам факт замены кредитора в обязательстве не нарушает его прав.

Ответчиком не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав и законных интересов. Такие доказательства, в частности, могли касаться наличия обстоятельств, указанных в статье 388 ГК РФ. Заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "О практике применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Ссылка суда апелляционной инстанции на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02, согласно которому при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, следует применять статью 168 ГК РФ, несостоятельна, поскольку обстоятельства в указанном деле иные.

При таких обстоятельствах обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2011 по делу N А65-12930/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.09.2011 по делу N А65-12930/2011 оставить в силе.

Взыскать с сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью "Прикамский" в пользу общества с ограниченной ответственностью "ЭталонСтрой" 2000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.