Справка

г. Казань

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Конопл,вой М.В., Нафиковой Р.А.,

при участии представителя:

истца - Подсокорской Е.А., доверенность от 21.07.2011,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьих лиц - извещены, не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2011 (судья Хмелев С.П.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (председательствующий судья Балакирева Е.М., судьи: Лукьянова Т.А., Терентьев Е.А.)

по делу N А55-14157/2010

по исковому заявлению открытого акционерного общества "Автовазбанк", г. Самара (ОГРН 1026300002200), к открытому акционерному обществу "Региональный деловой центр", г. Самара (ОГРН 1026301156705), о взыскании 70 957 801 руб. 81 коп.,

по встречному иску открытого акционерного общества "Региональный деловой центр", г. Самара, к открытому акционерному обществу "Автовазбанк", с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Ипотечная касса", г. Самара, закрытого акционерного общества "СтройЦентр", г. Самара, закрытого акционерного общества "Эл-Траст", г. Самара, о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Автовазбанк" (далее - истец, ОАО "Автовазбанк") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к открытому акционерному обществу "Региональный деловой центр" (далее - ответчик, ОАО "Региональный деловой центр") о взыскании 70 957 801 руб. 81 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 09.04.2009 N 996-00918-09, в том числе: 63 752 547 руб. - остаток просроченной задолженности по основному долгу, 7 205 254 руб. 81 коп. - сумма неуплаченных процентов.

Ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным договора об открытии кредитной линии от 09.04.2009 N 996-00918-09.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2011 исковые требования удовлетворены, с ОАО "Региональный деловой центр" в пользу ОАО "Автовазбанк" взыскано 70 957 801 руб. 81 коп., в том числе: 63 752 547 руб. - основной долг по договору об открытии кредитной линии от 09.04.2009 N 996-00918-09, 7 205 254 руб. 81 коп. - проценты по кредиту, а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 09.04.2009 между ОАО "Автовазбанк" (банк) и ОАО "Региональный деловой центр" (заемщик) заключен договору об открытии кредитной линии N 996-00918-09, в редакции дополнительных соглашений от 09.04.2009, 30.10.2009, 30.11.2009 (далее - кредитный договор).

В соответствии с пунктом 1.1 кредитного договора банк предоставил кредит заемщику в размере 75 900 000 руб. на срок по 06.04.2010 с уплатой 21% годовых, а с 01.11.2009 - 18% годовых.

Ответчиком обязательство по возврату кредита в полном объеме не исполнено, что явилось поводом для настоящего иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что предоставление банком кредита заемщику подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами. Поскольку банк предоставил заемщику кредит, которым последний распорядился, следует признать наступившими правовые последствия, присущие кредитному договору.

ОАО "Региональный деловой центр" обратилось со встречным иском о признании кредитного договора недействительным в связи с тем, что данная сделка заключена с целью прикрытия другой сделки (притворная сделка).

Пунктом 1.3 кредитного договора предусмотрено предоставление заемщику кредит на финансирование жилого комплекса "Москва", расположенного на границах улиц Московское шоссе, Гастелло, Санфировой, Фуражный переулок, Стара-Загора в Октябрьском районе города Самары; а также на покупку векселей банка.

Заемщик указывает, что фактически банк является инвестором строительства, а кредитный договор является обычным процессом инвестирования денежных средств по договору долевого участия в строительстве с целью извлечения прибыли при последующей продаже построенных помещений.

В доказательство своей позиции заемщик ссылается на то, что все денежные средства, полученные им от банка по кредитному договору, направлены заемщиком на покупку векселей у самого банка.

07.10.2008 между ООО "Ипотечная касса" и заемщиком заключены договоры участия в долевом строительстве на общую сумму 94 043 239 руб., которые расцениваются заемщиком как действия лица аффилированного банком, поскольку последний не имел возможности самостоятельно заключить договоры долевого участия в строительстве (в силу требований банковского законодательства) и действовал через третье лицо.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Из содержания указанной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Судом первой инстанции установлено, что фактические обстоятельства исполнения кредитного договора и его содержание свидетельствуют о направленности волеизъявления сторон на заключение именно договора кредита.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что кредитный договор не отвечает признакам притворной сделки, прикрывающей договор долевого участия в строительстве, так как из содержания договора не следует, что, предоставляя кредит, банк был намерен приобрести вновь построенные помещения в свою собственность; оспариваемый договор содержит все существенные признаки кредитного договора.

ОАО "Региональный деловой центр" ходатайствовало об объединении в одно производство, имеющихся в Арбитражном суде Самарской области по другим кредитным договорам.

Согласно части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеется несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайства лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения.

Однако, ОАО "Региональный деловой центр" документы, свидетельствующие об однородности вышеуказанных дел к ходатайству об объединении дел не представил.

Как установлено судом первой инстанции, требования истца о взыскании задолженности по иным кредитным договорам не связаны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам. Иски о взыскании задолженности по указанным договорам также имеют самостоятельные предмет и основание.

Исходя из изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, установленных статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для объединения вышеуказанных дел в одно производство. Определение суда первой инстанции от 29.12.2010 об отказе в объединении дел в одно производство сторонами не обжаловано.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были исследованы судами первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 08.02.2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А55-14157/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Региональный деловой центр" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 августа 2011 г. N Ф06-6969/11 по делу N А55-14157/2010