Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 мая 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Артемьевой Н. А., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан (далее - инспекция, регистрирующий орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А07-19086/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседании на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители инспекции - Зайцева Р.Р. (доверенность от 11.01.2015 N 03-25/012), Уразгалиева У.А. (доверенность от 11.012015 N 03-25/010).

Ефимов Алексей Витальевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании незаконным решения инспекции об отказе в исключении из ЕГРЮЛ записи в отношении Ефимова А.В. как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью "Нефтепромэнергокомплект" (далее - общество "НПЭК"), об обязании исключить из ЕГРЮЛ сведения о Ефимове А.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени названного общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рындина Татьяна Александровна, общество "НПЭК".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.11.2015 (судья Шамсутдинов Э.Р.) в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 (судьи Хоронеко М.Н., Румянцев А.А., Матвеева С.В.) решение суда от 17.11.2015 отменено, решение инспекции об отказе в исключении из ЕГРЮЛ записи в отношении Ефимова А.В. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества "НПЭК", признано незаконным; на инспекцию возложена обязанность исключить сведения из ЕГРЮЛ о Ефимове А.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества "НПЭК".

В кассационной жалобе инспекция просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда оставить в силе. По утверждению инспекции, представление в регистрирующий орган заявления, содержащего сведения только о прекращении полномочий лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, не может являться основанием для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Инспекция указывает на отсутствие со своей стороны нарушений положений законодательства, утверждает, что поскольку представленное Ефимовым А.В. заявление оформлено ненадлежащим образом (отсутствует лист "К", содержащий сведения о новом руководителе общества), оно считается непредставленным; законодательством не предусмотрена возможность отражения в ЕГРЮЛ информации о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица без одновременного внесения сведений о вновь назначенном на эту должность лице. Кроме того, на момент представления заявления по форме N Р14001 Ефимов А.В. не являлся ни руководителем общества "НПЭК", ни иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, в связи с этим регистрирующий орган полагает, что заявление подписано неуполномоченным лицом. Также инспекция полагает, что ее решением права Ефимова А.В. не затрагиваются; заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции об отсутствии у Ефимова А.В. иной возможности защитить свои права, указывая, в частности, на возможность обжалования бездействия участника общества, уклоняющегося от оформления расторжения трудового договора и не исполняющего обязанность по выбору нового исполнительного органа.

В возражениях на кассационную жалобу Ефимов А.В. просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 оставить в силе, выражает свое согласие с выводами суда, указывает, что нахождение в ЕГРЮЛ сведений о нем как о директоре общества "НПЭК" нарушает его права, в частности, препятствует приему на работу.

В силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как усматривается из материалов дела, общество "НПЭК" зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 26.10.2006, директором общества назначен Ефимов А.В., о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

В инспекцию 06.07.2015 поступило заявление по форме N Р14001, подписанное Ефимовым А.В., о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: в сведения о лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица (о прекращении полномочий Ефимова А.В. как директора общества "НПЭК").

Инспекцией 13.06.2015 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации юридических лиц) в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов, а именно: заявления (форма N Р 14001). Как следует из названного решения, сведения, которые оформляются в отношении единоличного исполнительного органа, отражаются в листе "К" заявления по форме N 14001, при этом лист "К" должен заполняться как в отношении прежнего, так и в отношении нового директора; у лица, занимающего должность руководителя, отсутствует возможность внести в ЕГРЮЛ сведения только о прекращении своих полномочий, сведения об указанном лице как о единоличном исполнительном органе общества будут содержаться в ЕГРЮЛ до момента внесения обществом сведений о новом директоре.

Не согласившись с вынесенным регистрирующим органом решением, Ефимов А.В. обжаловал его в вышестоящий регистрирующий орган.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 12.08.2015 N 177 жалоба Ефимова А.В. оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, полагая, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, Ефимов А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался нормами ст. 5, 9, 17, 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц, п. 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@7.1, исходил из того, что юридическое лицо не может осуществлять свою деятельность без директора, в регистрирующий орган были представлены документы, не содержащие всех предусмотренных сведений, что равносильно непредставлению документов, необходимых для государственной регистрации, в связи с чем отказ в регистрации является правомерным.

Повторно рассмотрев дело в порядке апелляционного производства, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, и, отменив решение суда, удовлетворил заявление Ефимова А.В. При этом суд апелляционной инстанции принял во внимание как нормы ст. 9, 17 Закона о государственной регистрации юридических лиц, так и ст. 4, 6 этого же Закона, а также положения ст. 32, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 273, 280 Трудового кодекса Российской Федерации, исходил из того, что неисключение сведений о Ефимове А.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, нарушает права и законные интересы заявителя, так как для третьих лиц (налоговых органов, банков, бюджетных и внебюджетных фондов) он продолжает оставаться директором названного общества, нарушает интересы Российской Федерации как владельца ЕГРЮЛ, являющегося информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц. При этом суд также пришел к выводу о том, что заявитель не имеет возможности защитить свои права другими способами, кроме избранного.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, изучив материалы дела, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции от 08.02.2016 не находит. При этом суд руководствуется следующим.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров, в том числе ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 7.15 Требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств, утвержденных приказом Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@7.1, заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, оформляется в случае изменения (исправления) сведений о юридическом лице, ранее внесенных в ЕГРЮЛ.

Согласно п. 7.15 Требований лист "К" заявления "Сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица" заполняется в отношении каждого такого физического лица.

В силу п. 1.3 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

Судами установлено и усматривается из материалов дела, что Ефимовым А.В. 24.12.2014 подано заявление об увольнении с должности директора общества "НПЭК" по собственному желанию. Данное заявление 25.12.2014 направлено Рындиной Т.А., являвшейся единственным участником общества. В связи с отсутствием со стороны участника каких-либо действий Ефимов В.А. 26.03.2015 вновь направил Рындиной Т.А. письмо, в котором уведомлял о том, что уволился с должности директора общества "НПЭК", просил принять документацию и печать, а также внести изменения в ЕГРЮЛ относительно сложения полномочий и назначения нового руководителя. В материалы дела представлены соответствующие почтовые квитанции и описи вложения. Согласно сведениям с сайта Почты России (www.russianpost.ru), корреспонденция возвращена по истечении срока хранения.

Согласно приказу от 25.01.2015 N 2 с указанной даты Ефимов А.В. сложил с себя полномочия директора общества "НПЭК", соответственно, перестал исполнять функции руководителя названного общества.

В соответствии со ст. 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" избрание единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества (единственнного участника).

Рассматривая жалобу Ефимова А.В., суд апелляционной инстанции учел, что Рындина Т.А., являвшаяся согласно сведениями ЕГРЮЛ единственным участником общества "НПЭК", на вышеупомянутые письма Ефимова А.В. не отреагировала, каких-либо действий в связи с этим не предприняла, сведений об избрании нового руководителя названного общества не представила. Доказательств, свидетельствующих об ином, в материалах дела не имеется.

В сложившейся ситуации Ефимов А.В. самостоятельно обратился в инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ. При этом заявитель не имел возможности заполнить лист "К" на иное физическое лицо (с указанием в поле, состоящем из одного знакоместа, значения 1 (возложение полномочий)).

Отсутствие в период возникновения спорных отношений правового регулирования процедуры исключения из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи в регистрирующий орган заявления формы N Р14001 с приложением соответствующего листа заявления о возложении полномочий действовать без доверенности от имени юридического лица, не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления Ефимова А.В. и восстановления его нарушенных прав. Иные способы защиты, в частности, обращение с требованием к обществу либо его участнику, в рассматриваемом случае не приведут, по мнению суда, к действительному восстановлению прав Ефимова А.В. Из материалов дела усматривается, что участник общества "НПЭК" Рындина Т.А. почтовую корреспонденцию, в том числе судебную, ни по месту своей регистрации, ни по месту нахождения общества не получает, с января 2015 года полномочий участника общества не реализует, каких-либо действий, связанных с назначением руководителя общества, не предпринимает, сведений о том, что общество имеет иных работников, осуществляет какую-либо деятельность, не имеется, инспекцией таких сведений и пояснений не представлено, данные об избрании нового директора до настоящего времени отсутствуют. Возможности обязать участника принять какое-либо решение относительно управления делами общества, либо признать незаконным его соответствующее бездействие, корпоративное законодательство не содержит.

При этом приказ Федеральной налоговой службы России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@7.1, на который ссылается регистрирующий орган, не исключает возможность внесения соответствующих изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, при прекращении полномочий действовать без доверенности от имени юридического лица и отсутствии сведений о возложении таких полномочий.

Принимая во внимание конкретные обстоятельств дела, учитывая необходимость соблюдения принципа публичной достоверности реестра, а также защиты прав заявителя в том случае, когда он, будучи назначенным на должность директора, сообщил о своем желании расторгнуть отношения с обществом лицу, компетентному решать данные вопросы, однако последнее бездействует, в связи с чем в регистрирующий орган представлено заявление, не содержащее одновременно со сведениями о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа сведения о их возложении, исходя из того, что нахождение в ЕГРЮЛ неактуальных сведений о Ефимове А.В., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, нарушает его права и законные интересы, при этом иной возможности защитить свои права у него не имеется, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об том, что у инспекции отсутствуют основания для отказа в исключении из ЕГРЮЛ сведений в отношении Ефимова А.В., в связи с чем заявленные им требования, подлежат удовлетворению.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, не противоречат действовавшему в период возникновения спорных отношений законодательству. Нарушений норм права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом округа не установлено.

Доводы регистрирующего органа, приведенные в кассационной жалобе, вышеизложенных обстоятельств не опровергают, подлежат отклонению.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 08.02.2016 отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2016 по делу N А07-19086/2015 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.