Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 9 февраля 2016 г. N Ф09-12048/15 по делу N А76-6067/2015 (ключевые темы: выдвижение кандидатов - годовое общее собрание - акционер - общее собрание акционеров - внутренние документы)

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2016 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2016 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Оденцовой Ю.А., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шиндяпина Александра Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2015 по делу N А76-6067/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Шиндяпина А.В. - Шуклин А.В. (доверенность от 12.05.2015 серии 77 АБ N 7331022);

открытого акционерного общества "Научно-производственное объединение "Электромашина" (далее - общество "НПО "Электромашина") - Роковой А.Р. (доверенность от 14.07.2015 N 25.1-15/162);

Дуэлев А.В., паспорт.

В заседании суда кассационной инстанции 01.02.2016 объявлен перерыв до 04.02.2016. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда, при участии представителя открытого акционерного общества "Электромашина" (далее - общество "Электромашина") - Суханова Е.А. (доверенность от 12.03.2014 N 31ПУ-2014).

Шиндяпин А.В. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "Электромашина" (ИНН 7449016055, ОГРН 1027402694990), о признании недействительными решений совета директоров общества "Электромашина", принятых на заседании, состоявшемся 04.02.2014, оформленных в пунктах 2.2, 2.3 протокола N 2 от 06.02.2015, обязании ответчика включить кандидатов, выдвинутых акционерами Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Евгением Леонидовичем, в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров на годовом общем собрании акционеров за 2014 год.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "НПО "Электромашина", Чепурнов Е.Л., Рябов Вадим Владимирович, Дуэлев Андрей Витальевич, Фомин Игорь Владимирович, Рощупкин Владимир Николаевич, Кондрашов Руслан Анатольевич, Шленский Андрей Александрович, Ахкубеков Ахкубек Халидбеевич, Саломатин Владимир Аркадьевич, Смирнов Александр Николаевич, Шуклин Алексей Викторович, Афанасьев Игорь Юрьевич.

Решением суда от 01.09.2015 (судья Скобычкина Н.Р.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 (судьи Столяренко Г.М., Забутырина Л.В., Хоронеко М.Н.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Шиндяпин А.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение норм материального права. Заявитель жалобы полагает, что при выдвижении кандидатур в состав совета директоров акционерам необходимо было руководствоваться исключительно положениями устава общества. Указывает, что в действиях ответчика по не включению кандидатов, выдвинутых акционерами Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Е.Л. в список кандидатур для избрания в совет директоров общества "Электромашина", имеются признаки злоупотребления правом в виде отказа в допуске к управлению делами общества исключительно по формальным критериям. При этом мажоритарным акционером общества - открытым акционерным обществом "Научно-производственное объединение "Электромашина" при выдвижении своих кандидатов также допущено нарушение формальных требований, а именно: не указаны сведения о количестве и категории принадлежащих каждому кандидату акций.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Шиндяпин А.В. является акционером общества "Электромашина", владеющим обыкновенными именными акциями общества в количестве 42 625 штук, что составляет 25,29 % от всех акций; Чепурнов Е.Л. является владельцем 4368 акций общества.

Согласно п. 12.16 устава общества "Электромашина" при внесении предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров общества, в том числе в случае самовыдвижения, указывается: имя кандидата; количество и категории (тип) принадлежащих ему акций; имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категории (тип) принадлежащих им акций.

Решением внеочередного общего собрания акционеров общества "Электромашина" от 27.11.2014 утверждено Положение об общем собрании акционеров общества, в соответствии с п. 6.8, 6.11 которого предложение о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров общества должно содержать указание на: имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата; наименование органа, для избрания в который он предлагается; основное место работы за последние 5 лет; факт наличия или отсутствия высшего образования с указанием наименования учебного заведения, квалификации, специальности, а также года его окончания; сведения об участии кандидата в судебных разбирательствах за последние 5 лет в качестве стороны по делу, третьего лица, представителя указанных лиц, свидетеля, эксперта (в случае отсутствия указанных сведений, признается, что кандидат в судебных разбирательствах не участвовал); дату и место рождения; адрес электронной почты; количество проработанных лет и факт наличия или отсутствия опыта работы в области военно-промышленного комплекса. В случае если предложение о выдвижении кандидата, представленное акционером общества, не соответствует требованиям внутренних документов общества, его уставу или Закону об акционерных обществах, в том числе, если такое требование не содержит всей предусмотренной указанными документами информации (либо содержит недостоверную информацию), совет директоров общества не вправе принимать решение о включении выдвигаемых кандидатов в состав соответствующего органа.

Шиндяпин А.В. 28.01.2015 направил обществу "Электромашина" предложение о выдвижении кандидатов для участия в выборах в члены совета директоров на годовом общем собрании акционеров общества за 2014 г., просил включить в список кандидатур для голосования Ахкубекова А.Х., Дуэлева А.В., Рябова В.В., Саломатина В.А., Смирнова А.Н., Шиндяпина А.В., Шуклина А.В., приложил письменные согласия названных лиц на выдвижение их в качестве кандидатов в члены совета директоров общества "Электромашина". Чепурнов Е.Л. направил обществу "Электромашина" предложение о своем выдвижении для участия в выборах в совет директоров.

На заседании совета директоров общества "Электромашина" 04.02.2015 в заочной форме, в котором приняли участие шесть из семи членов совета директоров - Фомин И.В., Дуэлев А.В., Шленский А.А., Рощупкин В.Н., Кондрашов Р.А., Рябов В.В. в повестку включен, в том числе вопрос о рассмотрении предложений о выдвижении кандидатов для голосования на годовом общем собрании акционеров общества "Электромашина" за 2014 г.

По вопросу повестки дня приняты следующие решения: включить в список кандидатур для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров общества "Электромашина" за 2014 г. кандидатов, выдвинутых акционером обществом "НПО "Электромашина": Афанасьева И.Ю., Потлову Т.М., Поляшева П.А., Фомина И.В., Рощупкина В.Н., Кондрашова Р.А., Шленского А.А. (вопрос 2.1); относительно включения в указанный список кандидатур, выдвинутых Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Е.Л., большинство членов совета директоров (четверо) проголосовало "против" (вопросы 2.2, 2.3).

Указанные решения оформлены протоколом совета директоров от 06.02.2015 N 2.

Общество "Электромашина" 09.02.2015 направило в адрес Шиндяпина А.В. мотивированное решение совета директоров об отказе во включении кандидатов в список кандидатур для голосования на годовом общем собрании акционеров, где указало, что в нарушение п. 6.11 Положения об общем собрании акционеров, утвержденного общим собранием акционеров общества "Электромашина" 27.11.2014, при выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров в отношении кандидатов Ахкубекова А.Х., Рябова В.В., Дуэлева А.В., Шиндяпина А.В., Шуклина А.В. и Саломатина В.А. не указаны сведения об адресе электронной почты, о наличии или отсутствии опыта работы в области военно-промышленного комплекса, об участии в судебных разбирательствах за последние 5 лет в качестве стороны по делу, третьего лица, представителя указанных лиц, свидетеля, эксперта; в отношении кандидата Смирнова А.Н. не указаны сведения о специальности высшего образования, наличии или отсутствии опыта работы в области военно-промышленного комплекса, об участии кандидата в судебных разбирательствах за последние 5 лет в качестве стороны по делу, третьего лица, представителя указанных лиц, свидетеля, эксперта.

Шиндяпин А.В., полагая незаконным решение совета директоров в части невключения в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества "Электромашина" на годовом общем собрании акционеров за 2014 г. кандидатов, выдвинутых им и Чепурновым Е.Л., обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд первой инстанции, указал, что согласно протоколу от 06.02.2015 N 2 решения по включению в список кандидатур для избрания в совет директоров на годовом общем собрании акционеров общества "Электромашина" кандидатов, выдвинутых акционерами Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Е.Л., не приняты, в связи с чем признание оспариваемых решений недействительными не приведет к восстановлению прав истца; невключение в список кандидатов Чепурнова Е.Л., с учетом того, что Шиндяпин А.В. его кандидатуру не предлагал, прав и законных интересов истца не нарушает; предложение Шиндяпина А.В. о выдвижении кандидатов не соответствует требованиям п. 4 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), поскольку в отношении кандидатов были указаны не все сведения, предусмотренные внутренним документом общества, - Положением об общем собрании акционеров общества "Электромашина" в редакции, утвержденной решением внеочередного общего собрания акционеров общества от 27.11.2014.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными, соответствующими обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Согласно п. 3 ст. 53 Закона об акционерных обществах предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как отмечено выше, в п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах закреплено право общества предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав и во внутренние документы общества законом не запрещено.

Соответственно положения устава общества "Электромашина" о сведениях, подлежащих указанию в предложении о выдвижении кандидатов, подлежат применению с учетом дополняющих их положений по данному вопросу, закрепленных в пункты 6.8, 6.11 Положения об общем собрании акционеров общества "Электромашина" от 27.11.2014.

При таких обстоятельствах, довод заявителя кассационной жалобы о приоритете положений устава общества, как основного документа общества, перед положениями внутреннего документа общества отклоняется судом кассационной инстанции.

Судами принято во внимание, что предложенные Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Е.Л. кандидаты не включены в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров вследствие действий самих заявителей, представивших предложения, не соответствующие требованиям п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах, п. 6.8, 6.11 Положения об общем собрании акционеров общества "Электромашина" относительно сведений о кандидатах в совет директоров. Шиндяпин А.В. обладал информацией об утверждении общим собранием акционеров общества данного Положения, поскольку принимал участие в собрании акционеров 27.11.2014.

Таким образом, в действиях ответчика по не включению кандидатов, выдвинутых акционерами Шиндяпиным А.В. и Чепурновым Е.Л. в список кандидатур для избрания в совет директоров общества "Электромашина", судами не усмотрены признаки злоупотребления правом.

Довод о нарушении обществом "НПО "Электромашина" при выдвижении своих кандидатов требований к содержанию предложения о выдвижении кандидатов, а именно сведений о количестве и категории принадлежащих каждому кандидату акций не может свидетельствовать о допущенном отходе от принципа равного правового регулирования кредиторов, поскольку указанная информация, в отличие от сведений не указанных истцом, находится в обществе.

Иные доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права и сводятся лишь к переоценке доказательств и сделанных на их основании выводов, полномочий для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, как и процессуальных нарушений, в том числе являющихся безусловными основаниями для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба Шиндяпина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 01.09.2015 по делу N А76-6067/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2015 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Шиндяпина Александра Владимировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.