Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 24 августа 2015 г. N Ф09-5294/15 по делу N А07-25324/2014 (ключевые темы: лизинговые платежи - договор лизинга - расторжение договора - лизингодатель - посредник)

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2015 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2015 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Абозновой О. В.,

судей Сидоровой А. В., Черкасской Г. Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью с/х "Сатый" (далее - общество "Сатый") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 по делу N А07-25324/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Государственное унитарное сельскохозяйственное предприятие "Башсельхозтехника" Республики Башкортостан (далее - предприятие "Башсельхозтехника") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Сатый" о взыскании 319 534 руб. 64 коп. задолженности по сублизинговым платежам, 19 269 руб. 88 коп. пеней.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество "Росагролизинг").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 (судья Шагабутдинова З.Ф.) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 (судьи Богдановская Г.Н., Корпачева М.И., Пивоварова Л.В.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Сатый" просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан в ином судебном составе, ссылаясь на то, что суд первой инстанции применил закон, не подлежащий применению - ст. 8 Федеральный закон от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ), и не применил закон, подлежащий применению - п. 2 ст. 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководящие разъяснения постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17). Заявитель кассационной жалобы также указывает на нарушение принципов равноправия сторон, выразившееся в отказе в назначении экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости предмета лизинга с учетом всех его комплектующих, и в постановке возможности соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору в зависимость от предъявления встречного иска.

Как установлено судами, между предприятием "Башсельхозтехника" (сублизингодатель) и обществом "Сатый" (сублизингополучатель) подписан договор финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93, в соответствии с которым сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью настоящего договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок сублизинга.

В соответствии со спецификацией предметом сублизинга является зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, заводской номер 002580, в количестве 1 ед., с жаткой унифицированной 7 м зав. номер 3997, в комплекте с жаткой унифицированной 7 м заводской номер 3997, тележкой 142.29.00 для транспортировки жаток, комплектом переоборудования к жатке, платформой 081.08.01.000, подборщиком РСМ-10.08.07.000-02 заводской номер N 085555, навешанным измельчителем - разбрасывателем, стоимостью 3 482 499,81 руб.

Согласно п. 1.3 договора сублизинга предмет лизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.

В силу п. 3.1 договора лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 6 333 498,1 руб., в том числе НДС 959 682,65 руб. Выкупная цена предмета лизинга определена в приложении N 1 к договору.

В соответствии с п. 3.2 договора сублизинга лизинговые платежи по договору осуществляются сублизингополучателем в соответствии с графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанным в приложении N 2 к договору сублизинга.

Согласно представленному в материалы дела договору финансовой аренды (лизинга) от 01.04.2009 N 2009/АКМ-6967 обществом "Росагролизинг" предприятию "Башсельхозтехника" предоставлен среди прочего имущества во временное владение и пользование на условиях лизинга зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530, переданный по договору финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 ответчику (акт приема-передачи от 09.10.2009).

Истец направил ответчику уведомление от 15.05.2014 N 10-06/109, в котором, указав на систематическое нарушение сублизингополучателем обязательств по внесению лизинговых платежей, наличие 648 998 руб. 97 коп. задолженности на основании п. 2 ст. 13, п. 3 ст. 11 Закона N 164-ФЗ, сообщил о расторжении договора финансовой субаренды (сублизинга) от 17.06.2009 N 2009/АКМ-93 и просил в срок до 26.05.2014 возвратить предмет лизинга.

Согласно акту изъятия лизинговой техники от 02.07.2014, подписанному сублизингодателем и сублизингополучателем, зерноуборочный комбайн РСМ-142 Acros-530 изъят обществом "Башсельхозтехника".

Указав на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств об оплате лизинговых платежей за период с 09.01.2014 по 09.04.2014, предприятие "Башсельхозтехника" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что у ответчика имеется задолженность по лизинговым платежам по заключенному договору сублизинга.

Судом отклонены доводы ответчика о необходимости определения сальдо конечных обязательств истца и ответчика друг перед другом с учетом изъятия предмета лизинга, поскольку правоотношения сторон возникли на основании договора сублизинга, истец финансирования ответчика фактически не производил и являлся финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, ввиду чего соотнесение взаимных представлений сторон невозможно, поскольку такие взаимные предоставления у сторон отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции также указал на невозможность применения к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в Постановлении N 17, с целью соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, указав, что из материалов дела не следует, что общество "Сатый" в порядке ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращалось в суд со встречными имущественными требованиями к предприятию "Башсельхозтехника", ввиду чего установление сальдо встречных обязательств в данном случае не может быть включено в круг обстоятельств, подлежащих установлению по делу.

В этой связи апелляционный суд не дал правовой оценки доводам ответчика о самостоятельном статусе истца как лизингодателя по договору, заключенному с ответчиком, и выводам суда об исключительно финансовом посредничестве, осуществляемом истцом во взаимоотношениях с ответчиком.

По тем же основаниям суд апелляционной инстанции отклонил доводы ответчика о наличии оснований для назначения экспертизы на предмет оценки рыночной стоимости комбайна.

Суд кассационной инстанции с выводами судов не может согласиться по следующим основаниям.

Согласно ст. 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 "Аренда", применяются, если иное не установлено правилами названного Кодекса об этих договорах.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 2 Закона N 164-ФЗ по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно п. 1 ст. 19 Закона N 164-ФЗ договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона N 164-ФЗ под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Согласно п. 3.1 Постановлении N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

В соответствии с п. 3.2 Постановления N 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (п. 3.3 Постановления N 17).

Однако при разрешении спора суды не произвели анализ встречных предоставлений сторон при исполнении обязательств по договору, совершенных до момента расторжения договора и фактического возврата предмета сублизинга, и не выяснили завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, сделав вывод о наличии у ответчика задолженности по лизинговым платежам без установления факта наличия или отсутствия на стороне истца переплаты.

Выводы суда первой инстанции о невозможности применения к спорным правоотношениям разъяснений, изложенных в Постановлении N 17 по той причине, что правоотношения сторон возникли на основании договора сублизинга, в связи с чем истец финансирования ответчика фактически не производил и являлся финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю, являются ошибочными.

С экономической точки зрения в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии (п. 2 Постановления N 17).

При заключении договора сублизинга с правом выкупа имущественный интерес сублизингодателя также может заключаться в размещении и возврате денежных средств. По сути, интерес сублизингодателя направлен на эффективное с выгодой для себя размещение своих денежных обязательств по договору лизинга, при этом уже имущественный интерес сублизингополучателя направлен на приобретение предмета лизинга в собственность. Согласно абз. 3 п. 1.2. договора лизинга истец (лизингополучатель) имеет право устанавливать по договорам сублизинга вознаграждение не более 2,5% годовых от суммы заключенного договора лизинга. Таким образом, предприятие "Башсельхозтехника" является не только посредником, оно самостоятельно выступает стороной в договоре сублизинга и извлекает прибыль.

В связи с этим расторжение договора сублизинга также влечет необходимость соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору, совершенные до момента его расторжения. При этом сублизингдатель не лишен возможности при расчете сальдо встречных обязательтв включать в размер предоставления любые убытки и финансовые потери, возникшие на его стороне в связи с неисполнением сублизингополучателем договора сублизинга.

То обстоятельство, что истец являлся финансовым посредником по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю не исключает необходимости соотнести взаимные предоставления сторон по договору, поскольку лизинговые платежи уплачены в пользу истца, предмет лизинга возвращен сублизингодателю.

Расторжение договора сублизинга также не обусловливает и обязательное расторжение договора лизинга: сублизингодатель может передать имущество по договору сублизинга иному предприятию, может самостоятельно использовать его в своей хозяйственной деятельности и вносить лизинговые платежи в пользу лизингодателя, лизинодатель и лизингополучатель могут расторгнуть договор лизинга, при этом при расторжении такого договора стороны вправе договориться об условиях такого расторжения с учетом того обстоятельства, что ответчик по сути являлся финансовым посредником в схеме предоставления обществом "Росагролизинг" сельскохозяйственной техники в финансовую аренду.

Кроме того, суд кассационной инстанции полагает обоснованными доводы ответчика об отсутствии у него каких либо оснований предъявить к обществу "Росагролизинг" иск о возврате неосновательного обогащения по правилам Постановления N 17, поскольку какой-либо договор он с лизингодателем не заключал, лизинговые платежи на его расчетный счет ответчик не перечислял, имущество в его адрес не возвращал, иных предусмотренных законом оснований для возникновения обязательств между обществами "Росагролизинг" и "Сатый" не имеется.

При указанных обстоятельствах выводы суда первой инстанции о невозможность применения к отношениям истца и ответчика после расторжения договора сублизинга разъяснений, содержащихся в Постановлении N 17, не являются обоснованными. Напротив, обратный подход нарушает баланс интересов сторон, поскольку может повлечь за собой получение истцом таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении сублизингополучателем договора в соответствии с его условиями, либо повлечь освобождение сублизингополучателя от обязанности по возмещению причиненных сублизингодателю финансовых потерь в связи с расторжением договора по причине неуплаты лизинговых платежей.

Ссылка апелляционного суда на то, что соотнесение взаимного предоставления сторон (сальдо встречных обязательств) невозможно ввиду непредъявления ответчиком встречного иска, также не соответствует нормам действующего законодательства, поскольку соотнесение взаимных предоставлений, которые стороны произвели по договору сублизинга возникает вне зависимости от предъявления встречного иска, поскольку является возражением ответчика в отношении объема заявленных к нему требований.

Кроме того, завершающая обязанность одной стороны в отношении другой может быть как в пользу истца, так и в пользу ответчика, в связи с чем в предъявлении ответчиком встречного иска может отсутствовать какая либо разумная необходимость.

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене с направлением деле на новое рассмотрение, в ходе которого суду надлежит исследовать указанные вопросы исходя из разъяснений, данных в Постановлении N 17; выяснить стоимость спорного имущества по состоянию на момент его возврата и установить, превышают ли уплаченные истцу платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга суммы предоставленного ответчику финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков истца и иных санкций, установленных законом или договором, и с учетом этого определить, имеется ли у ответчика задолженность перед истцом.

Руководствуясь ст.ст. 286- 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.02.2015 по делу N А07-25324/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2015 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.