Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 июня 2014 г. N Ф09-2961/14 по делу N А50-11817/2013 (ключевые темы: внеочередное общее собрание акционеров - наследники - незаконное владение - участие в общем собрании - досрочное прекращение полномочий)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Артемьевой Н.А., Плетневой В.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Пронькина Алексея Викторовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2013 по делу N А50-11817/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу по иску Пронькина А.В., Тедеева Вячеслава Сослановича, Казакова Олега Александровича к открытому акционерному обществу "Экскавация" (далее - общество "Экскавация"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю (далее - инспекция) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания, об обязании аннулировать запись о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие генеральный директор общества "Экскавация" - Милютин Денис Валерьевич (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.05.2014).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Пронькин А.В., Тедеев В.С., Казаков О.А. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Экскавация" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "Экскавация" от 28.05.2013 по всем вопросам повестки дня; к инспекции с требованием аннулировать запись от 07.06.2013 государственный регистрационный N 2135911019077 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (о регистрации Милютина Д.В. генеральным директором общества "Экскавация").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2013 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 (судьи Григорьева Н.П., Балдин Р.А., Кощеева М.Н.) решение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, Пронькин А.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы не согласен с выводами судов о наличии кворума на обжалуемом собрании, считает, что необоснованно учтены голоса умерших акционеров Лазарева Н.Е., Сорокина И.П., не участвовавших в собрании Батуева Н.Н., Деменевой В.А., а также сделан необоснованный вывод о наличии у Соловова С.А. права на участие в собрании. По мнению Пронькина А.В., судами необоснованно отказано в удовлетворении заявленных требований по причине отсутствия нарушения прав истца и отсутствия правовой перспективы спора.

В отзыве на кассационную жалобу от 23.05.2014 общество "Экскавация" просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, на момент предъявления иска истцы Пронькин А.В. (565 акций - 15,59%), Тедеев В.С. (350 акций - 9,65%), Казаков О.А. (550 акций - 15,17%) являлись акционерами общества "Экскавация", владеющими в общем количестве 1465 простыми бездокументарными акциями, что составляет 40,42% от общего количества голосующих акций.

Статус истцов подтвержден выпиской из реестра акционеров общества "Экскавация" по состоянию на 28.05.2013, представленной реестродержателем - закрытым акционерным обществом "Сургутинвестнефть".

На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 28.05.2013, приняты решения о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора общества - Казакова О.А.; об избрании генеральным директором общества Милютина Д.В.

Ссылаясь на то, что указанные решения собрания акционеров приняты с нарушением требований закона (на собрании отсутствовал кворум) и ущемляют права и законные интересы акционеров, истцы обратились в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что в собрании акционеров приняли участие акционеры, обладающие 1843 голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, что составляет 50,855 % от общего числа голосующих акций общества, принятых к определению кворума, указав на отсутствие доказательств нарушения принятыми на собрании решениями прав и законных интересов истцов как акционеров общества и причинения им убытков, а также в связи с тем, что заявленные истцами требования не направлены на восстановление прав истцов.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции, тем не менее, признал ошибочным вывод суда первой инстанции об участии в собрании акционеров, владеющих 1843 голосующих акций (50,855%), указав на то, что это не привело к принятию неправильного судебного акта. Без учета акций, принадлежащих Рыкову Ю.А., в общем собрании приняли участие акционеры, обладающие 1827 голосующих акций (50,414%), что свидетельствует о наличии кворума для проведения общего собрания акционеров и принятия решений по вопросам повестки дня.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с п.п. 6 и 7 ст. 69 названного Федерального закона, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В силу п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Исследовав материалы дела, суды установили, что истцы в нарушение ст. 52-55 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 7.7 устава общества не извещались о проведении собрания, назначенного на 28.05.2013.

Согласно п.п. 5 п. 7.2 Устава общества образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 7.3 Устава указанное решение принимается простым большинством голосов.

Решения, принятые на собрании, состоявшемся 28.05.2013, приняты внеочередным общим собранием акционеров при наличии кворума, в собрании приняли участие акционеры, обладающие 1827 голосующих акций общества, предоставляющих право голоса по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, что составляет 50,414% от общего числа размещенных голосующих акций общества, без учета акций, принадлежащих Рыкову Ю.А.

Суды пришли к выводу о том, что на дату проведения собрания 28.05.2013 Соловов С.А. имел статус акционера, которому принадлежало 460 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (12,693%), имел право на участие в собрании и в голосовании на нем.

Указанный вывод судов подтверждается решением Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу N А50-5533/2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, согласно которому за Солововым С.А. признано право собственности на 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" (государственный регистрационный номер выпуска 56-1П-00010) номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Суд первой инстанции истребовал их из чужого незаконного владения, а именно: из незаконного владения Пронькина А.В. (лицевой счет N 80-В) - 160 шт., из незаконного владения Казакова О.А. (лицевой счет N 81-В) - 150 шт., из незаконного владения Тедеева В.С. (лицевой счет N 82-В) - 150 шт.; обязал общество "Сургутинвестнефть" восстановить в реестре акционеров общества "Экскавация" лицевой счет Соловова С.А. с указанием о принадлежности ему на праве собственности 460 шт. обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Экскавация" путем их списания с лицевых счетов указанных лиц.

Решение Арбитражного суда Пермского края от 31.07.2013 по делу N А50-5533/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по тому же делу оставлены без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.02.2014.

Вышеуказанными судебными актами установлено отсутствие волеизъявления Соловова С.А. на отчуждение акций, ничтожность последовательных сделок по распоряжению ими, вследствие чего они не влекут юридических последствий. Соловов С.А. не утрачивал право собственности на принадлежащие ему акции, а истцы его не приобретали, и формальное отсутствие сведений о Соловове С.А. как акционере в реестре не имеет правового значения.

От лица акционеров Батуева Н.Н. и Деменевой В.А. в оспариваемом собрании принимал участие их представитель Шерстнев С.В., полномочия которого подтверждены доверенностями и заявлениями об одобрении действий представителя от 02.10.2013 и от 14.10.2013.

Доводы истцов об отсутствии полномочий на участие в собрании представителя акционеров Батуева Н.Н. (12 акций - 0,331%), Деменевой В.А. (20 акций - 0,551%) правомерно отклонены с учетом пояснений этих лиц в судебном заседании в качестве свидетелей, из которых следует, что они не считают себя акционерами общества "Экскавация", произвели отчуждение своих акций в 2008 году Шерстневу С.В., претензий к которому не имеют, одобряют его действия в качестве своего представителя.

Об ошибочности указания в протоколе собрания от 28.05.2013 на участие в нем акционера Лазарева Н.Е. (13 акций - 0,358%) свидетельствуют журнал регистрации участников, бюллетени для голосования N 1, N 2, протокол об итогах голосования, протокол о внесении изменений в протокол. Фактически в собрании принимал участие и голосовал от имени акционера Токарева М.В. (13 акций - 0,358%) его представитель Милютин Д.В., полномочия которого подтверждены доверенностью от 24.05.2013.

От лица акционера Сорокина И.П. в оспариваемом собрании принимал участие представитель наследника Сорокина И.П. - Маскалев А.Н., что подтверждается журналом регистрации участников собрания, бюллетенями для голосования N 1, N 2.

Как следует из материалов дела, наследником Сорокина И.П. после его смерти, наступившей 21.04.2008, в соответствии со свидетельством о праве на наследство по закону от 14.05.2009, является Сорокина Е.И.

В соответствии с п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Пунктом 4 ст. 1152 указанного Кодекса предусмотрено, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Сорокина Е.И. в результате принятия ею наследства Сорокина И.П. приобрела право собственности на принадлежавшие Сорокину И.П. акции общества "Экскавация" и вправе была принять в участие во внеочередном собрании акционеров этого общества 28.05.2013.

Учитывая данные обстоятельства, а также то, что голосование истцов не могло повлиять на результаты голосования, принимая во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что принятые на собрании решения повлекли причинение истцам убытков, исследовав вопрос о правомерности участия в общем собрании акционеров и голосовании на нем представителя умершего акционера Рыкова Ю.А., суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", согласился с выводом суда первой инстанции о том, что в данной ситуации оснований для признания недействительными решений, принятых на внеочередном собрании акционеров общества "Экскавация" от 28.05.2013, не имеется.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств и имеющихся доказательств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.11.2013 по делу N А50-11817/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Пронькина Алексея Викторовича - без удовлетворения.