Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф09-2232/14 по делу N А07-11923/2013 (ключевые темы: договор поставки - товарная накладная - неустойка - количество товара - спецификация)

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2014 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столярова А.А.,

судей Лазарева С.В., Рябовой С.Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Толбазинский Кирпич" (ИНН: 0278163840, ОГРН: 1090280038628; далее - общество "Толбазинский Кирпич") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2013 по делу N А07-11923/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Толбазинский Кирпич" - Усатов С.С. (доверенность от 24.04.2014 N 7/ю).

Общество с ограниченной ответственностью "УралСтройРесурс" (далее - общество "УралСтройРесурс") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу "Толбазинский Кирпич" о взыскании 1 289 250 руб. 90 коп. неустойки за просрочку оплаты продукции по договору поставки от 01.10.2011 N 23/10.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2013 (судья Аминева А.Р.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "Толбазинский Кирпич" в пользу общества "УралСтройРесурс" взыскана неустойка в размере 644 625 руб. 45 коп.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 (судьи Толкунов В.М., Малышева И.А., Тимохин О.Б.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Толбазинский Кирпич" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на нарушение судами п. 5 ст. 454, п. 3 ст. 455, п. 2 ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что суды неправомерно взыскали договорную неустойку ввиду того, что существенные условия договора поставки сторонами не согласованы, и договор поставки не является заключенным. По мнению заявителя, из договора, подписанного между сторонами, и спецификации к нему, невозможно установить, какое количество товара поставщик должен поставить, срок поставки товара не определен, в товарно-транспортных накладных отсутствуют какие-либо ссылки на договор поставки, заявки на поставку товара, заверенные печатью покупателя, отсутствуют. Кроме того, заявитель считает, что акт сверки, подписанный между сторонами, свидетельствует о разовых поставках по товарным накладным, ссылок на договор поставки он не содержит.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что 01.10.2011 между обществом "УралСтройРесурс" (поставщик) и обществом "Толбазинский Кирпич" (покупатель) подписан договор поставки N 23/10, согласно условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию в количестве в соответствии с согласованными отгрузочными разнарядками (спецификациями), которые являются неотъемлемой частью договора (п. 1.1 договора).

Общество "УралСтройРесурс" произвело поставку товара обществу "Толбазинский Кирпич", что подтверждается товарными накладными от 15.11.2012 N 154 на сумму 1 298 975 руб., от 31.12.2012 N 189 на сумму 1 642 112 руб. 50 коп., от 31.01.2013 N 14 на сумму 55 950 руб.

Согласно платежным поручениям от 28.05.2013 N 600, 20.06.2013 N 702 общество "Толбазинский Кирпич" оплатило продукцию с просрочкой.

В соответствии с п. 11.2 договора стороны предусмотрели, что в случае нарушения сроков оплаты продукции поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты штрафной неустойки в размере 1 % неоплаченной в срок продукции за каждый день просрочки.

Общество "УралСтройРесурс" письмом от 22.02.2013 N 2 направило в адрес общества "Толбазинский Кирпич" требование об уплате задолженности за поставленный товар в срок до 01.03.2013.

В связи с просрочкой оплаты товара обществом "УралСтройРесурс" в соответствии с п. 11.2 договора начислена неустойка в размере 1 289 250 руб. 90 коп. за период с 01.03.2013 по 20.06.2013.

В адрес общества "Толбазинский Кирпич" 25.06.2013 была направлена претензия с требованием об уплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара.

Поскольку обществом "Толбазинский Кирпич" изложенные в претензии требования не исполнены, общество "УралСтройРесурс" обратилось в суд с соответствующими требованиями.

Суды, частично удовлетворяя исковые требования, пришли к выводу о нарушении ответчиком сроков поставки продукции и правомерности начисления истцом неустойки в соответствии с условиями п. 11.2 договора.

Поскольку предметом спора является требование о взыскании неустойки за нарушение сроков поставки, при рассмотрении данного спора судами правомерно применены положения главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из содержания п. 1 ст. 454 и п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что существенным условием договора поставки является условие о товаре, которое считается согласованным в случае, когда договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из условий договора, а также товарных накладных, согласно которым товар принят ответчиком без возражений, суды установили, что предмет договора поставки согласован сторонами.

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Таким образом, при оценке договора на предмет его заключенности следует исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах.

В частности, принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание товарных накладных), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до возникновения настоящего судебного спора, свидетельствует о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе.

При этом условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.

В спецификациях от 01.10.2011, 17.05.2012 сторонами согласовано наименование поставляемого товара.

Пунктом 1.2 спорного договора установлено, что расчеты производятся за фактически поставленное количество согласно выставленных счетов-фактур.

Из положений п. 1.1, 1.2 договора следует, что срок и объем предполагает поставку продукции исходя из потребностей покупателя (ответчика), который и должен установить, в каком объеме и в какой срок ему потребуется данная продукция.

В силу ст. 506, 508 Гражданского кодекса Российской Федерации срок поставки не относится к существенным условиям договора, отсутствие которого позволяет признать данный договор незаключенным.

Согласно позиции, изложенной в п. 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки", в случаях, когда моменты заключения и исполнения договора не совпадают, а сторонами не указан срок поставки товара и из договора не вытекает, что она должна осуществляться отдельными партиями, при разрешении споров необходимо исходить из того, что срок поставки определяется по правилам, установленным ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства (п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отсутствие в договоре поставки срока поставки не влечет признание его незаключенным, в этом случае применяются общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям рассматриваемого договора срок и количество товара (потребность и возможность) определяет сам покупатель (ответчик).

Таким образом, определение сторонами порядка исчисления срока поставки товара без указания в договоре конкретного срока не является основанием для признания договора незаключенным.

Доказательств того, что до возникновения настоящего спора между сторонами существовала неопределенность в исполнении взаимных обязательств, не имеется.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что после подписания спорного договора позднее сторонами к нему оформлялись спецификации от 01.10.2011, 17.05.2012 и дополнительное соглашение от 19.09.2012, что также свидетельствует о заключенности договора и намерении сторон принять и выполнить обязательства по договору. В спорных товарных накладных в основании поставки значится "основной договор". Доказательств наличия между сторонами в рассматриваемый период иных, кроме названного выше, договоров поставки не представлено. Факт получения товара по количеству и наименованию, указанным в товарных накладных, обществом "Толбазинский Кирпич" не оспаривается. Производя оплату полученного товара, общество "Толбазинский Кирпич" в платежных поручениях ссылалось на договор поставки от 01.10.2011 N 23/10.

Имеющиеся товарные накладные свидетельствуют о согласовании сторонами всех существенных условий договора поставки, в связи с чем договор является заключенным.

Принимая во внимание изложенное, установив, что доказательств подписания между сторонами иных договоров в материалах дела не имеется, суды пришли к обоснованному выводу о поставке товара по спорным накладным в рамках заключенного между сторонами договора.

Ввиду того, что договор признан заключенным, форма соглашения о неустойке считается соблюденной (ст. 329, 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Таким образом, с учетом всей совокупности доказательств по делу суды сделали обоснованный вывод о заключенности рассматриваемого договора поставки, на основе чего взыскали по иску договорную неустойку в сумме 644 625 руб. 45 коп. с учетом снижения ее размера на основании ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенные в кассационной жалобе доводы заявителя, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Суд кассационной инстанции считает, что доводы, изложенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о нарушении судами норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств, исследованных и установленных судами, а также представленных в материалы дела доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений или неправильного применения судами при разрешении спора норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2013 по делу

N А07-11923/2013 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Толбазинский Кирпич" - без удовлетворения.