Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 июля 2012 г. N Ф09-6229/12 по делу N А50-11866/2011 (ключевые темы: товарная накладная - неосновательное обогащение - поставка товара - техническая экспертиза - договор цессии)

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 августа 2011 г. N 17АП-6598/11

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июля 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Гайдука А.А.,

судей Макарова В.Н., Черкасской Г.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литосфера" (ИНН: 5906081632, ОГРН: 1085906002632; далее - общество "Литосфера") на решение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 по делу N А50-11866/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Экс Авто" (далее - общество "Экс Авто") - Тола С.В. (доверенность от 24.10.2011).

Общество "Литосфера" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Экс Авто" о взыскании 19 900 000 руб. неосновательного обогащения, 4 448 755 руб. 60 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 12.09.2008 по 30.06.2011 на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 17.06.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Файн Э.М., общество с ограниченной ответственностью "Спектрум" (далее - общество "Спектрум").

Определением суда от 07.09.2011 по делу N А50-11866/2011 назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы.

Определением суда от 27.09.2011 принято к производству встречное исковое заявление общества "Экс Авто" к обществу "Литосфера", Файну Э.М. о признании недействительным договора уступки права (требования) от 22.11.2008.

Решением суда от 19.01.2012 (судья Фомина Н.Н.) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 (судьи Усцов Л.А., Голубцова Ю.А., Зеленина Т.Л.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Литосфера" просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы полагает, что товарная накладная от 12.09.2008 является ненадлежащим доказательством, поскольку подписана неустановленным лицом. Общество "Литосфера" указывает, что в соответствии с заключением эксперта от 31.10.2011 установить принадлежность подписи в товарной накладной от 12.09.2008 Лопатиной М.Н. не представляется возможным. Лопатина М.Н. отрицает факт подписания указанной товарной накладной. По мнению заявителя жалобы, судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка пояснениям Лопатиной М.Н., Антоненко И.В. Общество "Литосфера" считает, что судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены к спорным правоотношениям нормы материального права - ст. 162, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель жалобы полагает, что обществом "Экс Авто" и обществом "Спектрум" не соблюдена письменная форма сделки, а товарная накладная от 12.09.2008 не содержит волеизъявления общества "Спектрум" на заключение сделки. Общество "Литосфера" считает, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании договора уступки права от 22.11.2008 недопустимым доказательством противоречит фактическим обстоятельствам дела, поскольку доказательств, подтверждающих недостоверность указанного договора, в материалы дела не представлено. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не дана надлежащая правовая оценка акту приема-передачи оригиналов документов от 22.11.2008, письму общества "Экс Авто" от 28.11.2008, которые подтверждают факт заключения договора уступки права 22.11.2008. Общество "Литосфера" указывает, что в нарушение ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции не отражены в протоколах судебных заседаний результаты рассмотрения ходатайства истца о фальсификации доказательств. Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт поставки товара обществом "Экс Авто" обществу "Спектрум", возврата обществом "Экс Авто" перечисленных при отсутствии правовых оснований денежных средств, по мнению заявителя жалобы, исковые требования подлежат удовлетворению.

От общества "Экс Авто" поступил письменный отзыв, в котором просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Литосфера" - без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции установил, что оснований для их отмены не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом "Спектрум" (первоначальный кредитор) и Файном Э.М. (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) от 22.11.2008 (далее - договор от 22.11.2008).

Согласно условиям указанного договора первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает и оплачивает права (требования) и связанные с ним, в том числе право требования и взыскания суммы неосновательного обогащения в полном объеме, вытекающие из платежного поручения от 12.09.2008 N 102, в сумме 19 900 000 руб., перечисленных обществом "Спектрум" на расчетный счет общества "Экс Авто".

Между Файном Э.М. (первоначальный кредитор) и обществом "Литосфера" (новый кредитор) заключен договор уступки права (требования) от 21.03.2011 (далее - договор от 21.03.2011).

Условиями данного договора предусмотрено, что первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает и оплачивает права (требования) и связанные с ним, в том числе право требования и взыскания суммы неосновательного обогащения в полном объеме, вытекающие из платежного поручения от 12.09.2008 N 102, на сумму 19 900 000 руб.

Неисполнение обществом "Экс Авто" обязательств по возврату денежных средств в сумме 19 900 000 руб. послужило основанием обращения общества "Литосфера" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая против заявленных исковых требований, общество "Экс Авто" представило в материалы дела договор поставки от 11.09.2008 и товарную накладную от 12.09.2008 N 2721 в качестве доказательств, подтверждающих поставку обществу "Спектрум" товара на сумму 30 085 586 руб. 80 коп.

В ходе рассмотрения дела по существу, общество "Экс Авто" заявило о фальсификации договора от 22.11.2008, заключенного между обществом "Спектрум" и Файном Э.М. Ходатайство общества "Экс Авто" судом первой инстанции удовлетворено, по делу проведена судебная техническая экспертиза с целью определения давности составления договора от 22.11.2008.

Общество "Литосфера", оспаривая факты заключения между обществом "Экс Авто" и обществом "Спектрум" договора поставки от 11.09.2008 и получения обществом "Спектрум" товара по товарной накладной от 12.09.2008 N 2721, заявило о фальсификации указанных документов. Ходатайство общества "Литосфера" судом первой инстанции удовлетворено, по делу проведена судебная почерковедческая и техническая экспертиза с целью установления факта подписания указанных документов директором общества "Спектрум" Лопатиной М.Н. и проставления на них печати общества "Спектрум".

В соответствии с выводами экспертного заключения от 11.10.2011 N 67/05-3/11 установить, соответствует ли время выполнения договора от 22.11.2008 дате, проставленной в нем, - 22.11.2008, не представляется возможным, поскольку исследуемый документ подвергался постороннему агрессивному воздействию (термическому) был проглажен горячим утюгом через лист (листы) бумаги белого цвета.

В связи с этим суд первой инстанции сделал вывод о том, что из представленных в материалы дела доказательств невозможно однозначно установить дату составления договора от 22.11.2008, следовательно, право общества "Литосфера" на предъявление рассматриваемого иска не подтверждено.

Согласно заключению государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы" от 31.10.2011 N 221/01-3/11, 44/04-3/11 установить, Лопатиной М.Н. или кем-то другим выполнена подпись от ее имени в договоре поставки от 11.09.2008 в строке "директор Лопатина М.Н.", не представляется возможным, по причине краткости и простоты подписи от имени Лопатиной М.Н.

Между тем суд первой инстанции сделал вывод о том, что факт поставки обществом "Экс Авто" товара обществу "Спектрум" подтверждается товарной накладной от 12.09.2008 N 2721.

Поскольку материалами дела подтверждается факт поставки обществом "Экс Авто" товара обществу "Спектрум", общество "Спектрум" перечислило денежные средства в сумме 19 900 000 руб. в качестве оплаты стоимости поставленного товара, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии доказательств, подтверждающих неосновательное обогащение общества "Экс Авто" за счет общества "Спектрум". В связи с этим в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия предусмотренных ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания договора от 22.11.2008 недействительным.

Суд апелляционной инстанции с выводами, изложенными в решении, согласился, признал их законными и обоснованными. При этом арбитражный апелляционный суд указал, что проставление на товарной накладной штампа (круглой печати) покупателя и наличие подписи лица, принявшего товар, являются достаточными для того, чтобы считать содержащую данные реквизиты накладную допустимым доказательством факта поставки товара.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Предметом доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения является факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие предусмотренных правовыми актами или сделкой оснований для такого приобретения, размер неосновательного обогащения.

Требование общества "Литосфера" о взыскании с общества "Экс Авто" неосновательного обогащения основано на платежном поручении от 12.09.2008 N 102 на сумму 19 900 000 руб. с указанием в назначении платежа: "Оплата по договору поставки от 11.09.2008 за запчасти. В т.ч. НДС - 3 035 593 руб. 22 коп.".

Оценив в совокупности в порядке, установленном нормами ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства (договор от 11.09.2008, товарная накладная от 12.09.2008 N 2721, заключение государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы" от 31.10.2011 N 221/01-3/11, 44/04-3/11, показания свидетеля Шилова С.В.), суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о доказанности факта поставки обществом "Экс Авто" в адрес общества "Спектрум" товара на сумму 30 085 586 руб. 80 коп.

Доводы заявителя жалобы о том, что обществом "Экс Авто" и обществом "Спектрум" не соблюдена письменная форма сделки, а товарная накладная от 12.09.2008 N 2721 не содержит волеизъявления общества "Спектрум" на заключение сделки, судом кассационной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что общество "Спектрум" получило встречное предоставление в виде поставки обществом "Экс Авто" товара по разовой сделке купли-продажи, оформленной накладной от 12.09.2008 N 2721.

Выводы, изложенные в заключении государственного учреждения "Пермская лаборатория судебной экспертизы" от 31.10.2011 N 221/01-3/11, 44/04-3/11, не исключают принадлежность подписи лица в графе "директор Лопатина М.Н." самой Лопатиной М.Н. Иных доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что подпись выполнена не Лопатиной М.Н., в материалы дела не представлено.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о допустимости в качестве доказательства факта поставки товара в адрес общества "Спектрум" указанных договора и товарной накладной.

В связи с этим судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о том, что товарная накладная от 12.09.2008 N 2721 является ненадлежащим доказательством.

Довод заявителя жалобы о том, что обществом "Экс Авто" и обществом "Спектрум" не соблюдена письменная форма договора, установленная нормами ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем судами не применены нормы ст. 162 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку суды первой и апелляционной инстанций установили факт надлежащего исполнения сторонами обязательств по поставке товара и оплате его стоимости.

Учитывая, что платежное поручение от 12.09.2008 N 102 на сумму 19 900 000 руб. содержит ссылку на договор от 11.09.2008, а также наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих факт поставки обществом "Экс Авто" товара в адрес общества "Спектрум", суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о том, что обязательства сторон прекращены надлежащим исполнением.

Поскольку общество "Литосфера", в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представило доказательств, подтверждающих факт приобретения или сбережения обществом "Экс Авто", при отсутствии правовых оснований, имущества за счет общества "Литосфера", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о наличии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт неосновательного обогащения общества "Экс Авто" за счет общества "Литосфера".

Кроме того, вышеуказанные доводы заявителя, по сути, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций. Согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Довод заявителя жалобы о том, что вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании договора от 22.11.2008 недопустимым доказательством противоречит фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции отклоняется по следующим основаниям.

На основании экспертного заключения от 11.10.2011 N 67/05-3/11 судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод о том, что, поскольку указанный договор умышленно был проглажен утюгом с целью невозможности определить давность его составления, у общества "Экс Авто" возникли обоснованные сомнения относительно даты изготовления названного документа.

В соответствии со ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В связи с этим судами первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняты во внимание показания допрошенных в судебном заседании свидетелей Лопатиной М.Н. и Антоненко И.В.

Поскольку вопросы о фальсификации доказательств разрешены судом в ходе рассмотрения дела и отражены в решении суда, судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права - ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций приняты на основе всестороннего и полного исследования имеющихся в материалах дела доказательств и установления всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества "Литосфера" - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2012 по делу N А50-11866/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Литосфера" - без удовлетворения.