Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2012 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2012 г.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Артемьевой Н.А., Крюкова А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2011 по делу N А50-11108/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по тому же делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" Лунев А.М. (доверенность от 15.05.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Интеграл" (далее - общество "Интеграл", общество) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением (с учетом уточнения заявленных требований) о признании незаконным решения инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - регистрирующий орган) от 23.03.2011 об отказе в государственной регистрации начала процедуры реорганизации общества в форме присоединения.

Решением суда от 21.09.2011 (судья Муталлиева И.О.) в удовлетворении заявленного требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (судьи Грибиниченко О.Г., Варакс Н.В., Ясикова Е.Ю.) решение оставлено без изменения.

Общество "Интеграл" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, заявление удовлетворить. Заявитель кассационной жалобы ссылается на неправильное применение судами норм материального права - п. 3 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на ошибочность вывода судов о том, что оспариваемое решение не нарушает прав и законных интересов общества.

Как следует из материалов дела, общество "Интеграл" зарегистрировано в качестве юридического лица 14.06.2007.

Общим собранием участников общества "Интеграл", общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сила", общества с ограниченной ответственностью "Энергострой-Инвест" 16.03.2011 принято решение о реорганизации обществ в форме присоединения общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сила", общества с ограниченной ответственностью "Энергострой-Инвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Интеграл".

Общество "Интеграл" 18.03.2011 обратилось в регистрирующий орган с уведомлением о начале процедуры реорганизации. К уведомлению обществом приложен протокол общего собрания участников общества "Интеграл", общества с ограниченной ответственностью "Энерго-Сила", общества с ограниченной ответственностью "Энергострой-Инвест" от 16.03.2011.

Регистрирующим органом 23.03.2011 принято решение об отказе в государственной регистрации процедуры реорганизации в связи с непредставлением решений каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Полагая, что в осуществлении государственной регистрации отказано в отсутствие установленных законом оснований, общество "Интеграл" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании решения регистрирующего органа незаконным.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении требования общества, исходили из того, что у регистрирующего органа имелись предусмотренные законом основания для отказа в государственной регистрации. Кроме того, суды приняли во внимание то, что к моменту рассмотрения дела сведения о начале процедуры реорганизации общества были внесены в единый государственный реестр юридических лиц и указали на отсутствие доказательств нарушения прав заявителя оспариваемым решением.

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

В силу п. 2 ст. 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

В соответствии с п. 4 письма Федеральной налоговой службы от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ к письменному сообщению о начале реорганизации прилагается решение о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц к сообщению о реорганизации прилагается решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Из совокупности приведенных норм следует, что условием государственной регистрации начала реорганизации юридического лица является представление в регистрирующий орган как протоколов общих собраний участников обществ, участвующих в реорганизации, содержащих решение о реорганизации и утверждении договора о присоединении, так и протокол совместного общего собрания участников реорганизуемых юридических лиц, содержащий решение об утверждении передаточного акта.

Материалы дела не содержат доказательств представления обществом "Интеграл" в регистрирующий орган решений каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации, о реорганизации в форме присоединения.

Из подп. а п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" следует, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных законом необходимых для государственной регистрации документов.

Таким образом, суды обоснованно указали на наличие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации.

В силу п. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации условием признания решения государственного органа незаконным является совокупность двух обстоятельств: несоответствие решения государственного органа закону или иному нормативному правовому акту и нарушение решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Судами первой и апелляционной инстанций принято во внимание то, что на основании повторного заявления общества 12.05.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале процедуры реорганизации общества в форме присоединения. Данное обстоятельство свидетельствует об отсутствии к моменту разрешения дела по существу доказательств нарушения прав и законных интересов общества.

Учитывая изложенное, предусмотренная законом совокупность условий признания решения регистрирующего органа незаконным отсутствует, в удовлетворении требований общества "Интеграл" отказано правомерно. Решение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.09.2011 по делу N А50-11108/2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интеграл" - без удовлетворения.