Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 октября 2014 г. N Ф09-6685/14 по делу N А60-45083/2013 (ключевые темы: информация, составляющая коммерческую тайну - внутренние документы - остров - режим коммерческой тайны - протокол общего собрания)

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Матанцева И.В.,

судей Плетневой В.В., Кангина А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский остров" (ИНН: 6658130810 ОГРН: 1026602343976, далее - общество "Русский остров") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2014 по делу N А60-45083/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Русский остров" - Паршуков М.И. (доверенность от 11.12.2013).

Корниенко Дмитрий Витальевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Русский остров", в котором на основании ст. 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") просит обязать общество предоставить ему надлежащим образом заверенные копии документов, а именно: протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества с 01.01.2010 по 05.11.2013 ( в случае наличия указанного органа) за исключением протоколов общих собраний участников общества от 29.03.2010 и 25.09.2013; списки аффилированных лиц общества по состоянию на 05.11.2013,

-заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (при наличии таковых) на 05.11.2013; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе по состоянию на 05.11.2013; оборотно-сальдовую ведомость с 01.01.2010 по 05.11.2013; бухгалтерский баланс общества с 01.01.2010 по 05.11.2013; состав активов, в том числе внеоборотные активы и оборотные активы (пообъектно) по состоянию на 05.11.2013; состав пассивов, в том числе: обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность (в разрезе контрагентов); задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства по состоянию на 05.11.2013; отчет о прибылях и убытках общества с 01.01.2010 по 05.11.2013; справка из ИНФС об открытых счетах по состоянию на 05.11.2013; выписку по счетам общества с 01.01.2010 по 05.11.2013 (на электронном носителе); список сделок по отчуждению имущества и имущественных требований общества с 01.01.2010 по 05.11.2013. с приложением первичной документации (за исключением договоров розничной купли-продажи) (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2014 (судья Сафронова А.А.) исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд обязал общество "Русский остров" предоставить Корниенко Д.В. в 7-дневный срок с момента вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии вышеперечисленных документов.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 (судьи Григорьева Н.П., Богданова Р.А., Виноградова Л.Ф.) решение суда первой инстанции от 18.03.2014 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Русский остров" просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить. В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что у общества "Русский остров" отсутствуют документы, в предоставлении которых настаивает Корниенко Д.В. Общество "Русский остров" обращает внимание на то, что документы, согласно представленному в требовании перечню, по акту приема-передачи при увольнении предыдущего генерального директора и главного бухгалтера не передавались, в связи с чем передать полный пакет запрашиваемых документов не представляется возможным; имевшиеся у общества "Русский остров" документы изъяты сотрудниками полиции 30.08.2013 и не возвращены. Заявитель кассационной жалобы не согласен с выводом судов о том, что режим коммерческой тайны на предприятии не установлен.

Общество "Русский остров" указывает на то, что между ним и Корниенко Д.В. достигнута договоренность о получении последним документов 03.02.2014, условием передачи истребуемых документов являлось ознакомление Корниенко Д.В. с Положением о коммерческой тайне общества "Русский остров", перечнем сведений, составляющих коммерческую тайну данного общества и подписания обязательства о неразглашении полученной информации, однако Корниенко Д.В. от подписания обязательства о неразглашении информации, составляющей коммерческую тайну отказался, в связи с чем документы Корниенко Д.В. переданы не были. Заявитель кассационной жалобы считает необоснованным вывод судов о том, что документы, утвержденные только генеральным директором общества "Русский остров", не могут иметь правового значения для участника названного общества. По мнению общества "Русский остров", судами не учтено, что решение генерального директора названного общества об утверждении внутренних документов, его участниками в порядке, установленном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обжаловалось, при этом утверждение внутренних документов не повлекло причинения убытков обществу "Русский остров". Кроме того, как полагает заявитель кассационной жалобы, выводы суда апелляционной инстанции противоречат положениям ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сложившейся судебной практике.

Как следует из материалов дела, Корниенко Д.В. является участником общества "Русский остров", обладающим долей в размере 25% уставного капитала общества.

Общество "Русский остров" получило от Корниенко Д.В. письменное требование от 07.11.2013 о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов общества согласно списку.

Ссылаясь на то, что обществом "Русский остров" в добровольном порядке не исполнено данное требование, Корниенко Д.В. обратился в арбитражный суд с иском, в котором просил суд обязать общество предоставить ему заверенные копии документов согласно требованию от 07.11.2013.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявленные требования, исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные п. 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с п. 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом приведенных положений закона суды установили, что Корниенко Д.В. как участник общества "Русский остров" вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, общество "Русский остров" по его требованию обязано предоставить ему копии документов о корпоративной и финансовой деятельности общества, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Федеральным законом "О бухгалтерском учете".

Отклоняя довод общества "Русский остров" о том, что большинство истребуемых документов составляют коммерческую тайну, в связи с чем не могут быть переданы истцу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями подп. 8 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правомерно указали на то, что документы, утвержденные лишь генеральным директором, не могут иметь правового значения для участника общества "Русский остров" ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих об утверждении участниками общества в установленном законом порядке Положения о порядке обращения с информацией, составляющей коммерческую тайну общества "Русский остров".

Согласно п. 1 ст. 10 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) меры по охране конфиденциальности информации, принимаемые ее обладателем, должны включать в себя: 1) определение перечня информации, составляющей коммерческую тайну; 2) ограничение доступа к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка; 3) учет лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана; 4) регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров; 5) нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, или включение в состав реквизитов документов, содержащих такую информацию, грифа "Коммерческая тайна" с указанием обладателя такой информации (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства).

Режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в ч. 1 ст. 10 (ч. 2 ст. 10 Закон о коммерческой тайне).

Доказательства того, что обществом "Русский остров" в указанном порядке установлен режим коммерческой тайны, не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о предоставлении обществом "Русский остров" Корниенко Д.В. копий документов о деятельности названного общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, в том числе о том, что решение генерального директора названного общества об утверждении внутренних документов, его участниками в порядке, установленном ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обжаловалось, а также о том, что имевшиеся у общества "Русский остров" документы были изъяты сотрудниками полиции 30.08.2013 и после проверки не возвращены, отклоняются, поскольку являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с этим обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.03.2014 по делу N А60-45083/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русский остров" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.