Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 23 сентября 2014 г. N Ф09-5893/14 по делу N А60-48175/2013 (ключевые темы: общее собрание акционеров - проведение общего собрания - дивиденды - Закон об акционерных обществах - выписка из реестра акционеров)

Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2014 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кангина А.В.,

судей Плетневой В.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества производственно-коммерческая фирма "САДКО" (ИНН 6607001630, ОГРН 1026600786739; далее - общество ПКФ "САДКО") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2014 по делу N А60-48175/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

Савельева Владимира Ивановича - Лаптева Д.Ю. (доверенность от 23.05.2014);

общества ПКФ "САДКО" - Капинус Е.А. (доверенность от 01.08.2014).

В судебном заседании общество ПКФ "САДКО" заявило ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы по делу N А60-48175/2013 до рассмотрения Арбитражным судом Свердловской области дела N А60-36470/2014 по исковому заявлению Хасанова Петра Михайловича к обществу ПКФ "САДКО" о восстановлении записи в реестре акционеров, полагая, что решение по делу N А60-36470/2014 относительно записей в реестре акционеров общества по состоянию на 30.12.2012 может иметь решающее значении для настоящего дела в части вывода судов о том, что голосование Савельева В.И. на общем собрании акционеров могло повлиять на его результаты, так как последний является держателем 41,8 % акций.

Суд кассационной инстанции полагает, что в удовлетворении ходатайства общества ПКФ "САДКО" следует отказать по следующим причинам. В обжалуемых судебных актах по рассматриваемому спору суды сослались на преюдициальность постановления суда апелляционной инстанции от 12.02.2014 по делу N А60-18368/2013 в части вывода о том, что в соответствии с выпиской из реестра акционеров Савельев В.И. владеет 41,8% акций, между тем в постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 29.05.2014 по делу N А60-18368/2013 суд кассационной инстанции указал на отсутствие в материалах дела выписки из реестра акционеров общества ПКФ "САДКО" по состоянию на дату рассмотрения спора и признал ошибочным вывод суда апелляционной инстанции о том, что истец владеет 41,8 % акций общества ПКФ "САДКО". В связи с тем, что указанные обстоятельства не имеют значения для разрешения настоящего дела, и дело N А60-36470/2014 не взаимосвязано с рассматриваемым спором, то предусмотренных п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований не установлено.

Как следует из материалов настоящего дела, Савельев В.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу ПКФ "САДКО" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества ПКФ "САДКО", оформленных протоколом от 01.10.2013 N 2, на основании ст. 52, 53, 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: муниципальное образование "Верхнесалдинский городской округ" в лице администрации муниципального образования "Верхнесалдинский городской округ", Хасанов Петр Михайлович, Черкасов Леонид Николаевич, Гребнева Наталья Владимировна, Мелентьев Вадим Николаевич, Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области.

Решением суда от 26.02.2014 (судья Воротилкин А.С.) заявленные исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 (судьи Григорьева Н.П., Виноградова Л.Ф., Гладких Д.Ю.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество ПКФ "САДКО" просит обжалуемые судебные акты отменить, считая при этом ошибочными выводы судов об отсутствии у акционеров названного общества полномочий на созыв и проведение очередного общего собрания акционеров общества. По мнению заявителя кассационной жалобы, о проведении общего собрания акционеров общества Савельев В.И. был извещен надлежащим образом. Общество ПКФ "САДКО", ссылаясь на положения п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах, полагает, что у судов отсутствовали основания для признания недействительным решения общего собрания акционеров общества, оформленного протоколом от 01.10.2013 N 2, поскольку участие Савельева В.И. в общем собрании акционеров общества не могло повлиять на результаты принятого решения; решениями, принятыми на оспариваемом собрании акционеров общества, не были нарушены права Савельева В.И. на управление обществом. Кроме того, как считает общество ПКФ "САДКО", вывод суда апелляционной инстанции о том, что Савельев В.И. владеет пакетом акций в размере 41,8 %, не соответствует действительности.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке, установленном ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции сделал следующие выводы.

Общество ПКФ "САДКО" создано в результате реорганизации путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Промышленно-коммерческая фирма "САДКО", зарегистрированного постановлением главы администрации г. Верхняя Салда от 06.03.1992 N 111, перерегистрировано постановлением главы администрации г. Верхняя Салда от 02.03.1993 N 99.

В порядке, установленном п. 3 ст. 26 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", общество ПКФ "САДКО" прошло перерегистрацию с присвоением ОГРН 1026600786739.

Очередное общее собрание акционеров общества ПКФ "САДКО" состоялось 01.10.2013 с повесткой дня:

1. утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года: утверждение срока выплаты годовых дивидендов; утверждение формы выплаты годовых дивидендов;

2. принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и об образовании нового исполнительного органа;

3. разное.

По результатам голосования на общем собрании акционеров приняты следующие решения:

1. не утверждать годовой отчет и годовую бухгалтерскую отчетность; принять меры по взысканию с Гребневой И.В. незаконно полученных денежных средств;

2. досрочно прекратить полномочия Савельева В.И. как генерального директора; генеральным директором общества ПКФ "САДКО" избрать Хасанова П.М., сроком на 10 лет. Обязать Савельева В.И. передать новому генеральному директору учредительные документы общества ПКФ "САДКО", финансово-бухгалтерские документы, печать общества, а также иные документы, связанные с хозяйственной деятельностью акционерного общества с составлением акта приема-передачи;

3. заключить договор с независимым оценщиком с целью определения рыночной стоимости акций общества ПКФ "САДКО"; заключить договор со специализированным регистратором - закрытым акционерным обществом "Сибирско-Уральский регистрационный центр" (г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 14) и передать указанной организации функции по ведению реестра акционеров.

Принятые решения оформлены протоколом от 01.10.2013 N 2.

Савельев В.И., полагая, что созыв, проведение общего собрания акционеров, принятие решений на нем осуществлены с нарушением требований Закона об акционерных обществах, а также его прав и законных интересов, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества ПКФ "САДКО", оформленных протоколом от 01.10.2013 N 2, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Как установлено судами, Савельев В.И., обладая статусом акционера общества "САДКО", что не оспаривается лицами, участвующими в деле, в соответствии с п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах вправе оспаривать решения общего собрания акционеров общества ПКФ "САДКО".

В п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19), при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона об акционерных обществах); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона об акционерных обществах) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 названного Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Статьей 52 Закона об акционерных обществах установлен порядок уведомления о проведении общего собрания акционеров.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Савельев В.И. не участвовал в общем собрании акционеров, не извещен о проведении 01.10.2013 общего собрания акционеров, суды пришли к выводу о том, что неизвещение указанного лица о времени и месте проведения собрания является существенным нарушением Закона об акционерных обществах и привело к нарушению права Савельева В.И. на управление обществом.

Как установлено в п. 7 ст. 55 Закона об акционерных обществах, решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

В силу ст. 64 Закона об акционерных обществах в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Согласно п. 11.1 устава общества ПКФ "САДКО" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое также осуществляет и функции совета директоров общества.

В соответствии с п. 11.22 устава общества ПКФ "САДКО" решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, а также определение даты, времени, места и порядка его проведения относятся к компетенции директора общества.

Как следует из п. 11.3 устава общества ПКФ "САДКО" на общем собрании акционеров председательствует генеральный директор.

Приняв во внимание перечисленные нормы закона, а также положения устава общества, установив, что собрание созвано одним из акционеров общества ПКФ "САДКО", который не являлся генеральным директором общества, что свидетельствует о нарушении установленной Законом об акционерных обществах процедуры проведения собрания акционеров, допущенные при созыве и проведении собрания 01.10.2013 нарушения являются существенными и повлекли нарушение прав Савельева В.И. как акционера общества ПКФ "САДКО" на управление делами в обществе, совокупность обстоятельств, необходимая для отказа в иске о признании решений общего собрания недействительными, отсутствует (п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19), суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований Савельева В.И. и правомерно признали недействительными решения общего собрания акционеров общества ПКФ "САДКО", оформленные протоколом от 01.10.2013 N 2.

Суд кассационной инстанции полагает, что данные выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и оценке имеющихся в деле доказательств. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, суды первой и апелляционной инстанции исходя из выводов постановления суда апелляционной инстанции от 12.02.2014 по делу N А60-18368/2013 ошибочно указали на то, что истец владеет 41,8% акций общества ПКФ "САДКО", поскольку суд кассационной инстанции по результатам рассмотрении кассационной жалобы в постановлении от 29.05.2014 по делу N А60-18368/2013 исключил из мотивировочной части судебного акта апелляционного суда вывод о принадлежности истцу 41,8 % акций общества ПКФ "САДКО" как неподтвержденный материалами дела. Таким образом, указанный вывод подлежит также исключению из мотивировочных частей решения Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2014 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014.

Вместе с тем, этот вывод не привёл к принятию неправильного решения по существу рассматриваемого спора и поэтому не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные исковые требования Савельева В.И.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод общества ПКФ "САДКО" о наличии у акционера права созвать и провести общее собрание акционеров, как основанный на неверном толковании норм Закона об акционерных обществах. Названный Закон не наделяет акционера правом самому созывать и проводить общее собрание акционеров, а лишь предусматривает способ защиты его прав (п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах). Отсутствие прямого запрета акционеру созвать и провести общее собрание акционеров при том, что указанным Законом установлен порядок такого созыва и проведения собрания, не является основанием для признания за акционером и наделения его правом на созыв и проведение собрания.

Иные доводы общества ПКФ "САДКО", содержащиеся в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых доказательств, что недопустимо в силу пределов полномочий суда кассационной инстанции, предусмотренных ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.02.2014 по делу N А60-48175/2013 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества производственно-коммерческая фирма "САДКО" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.