(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2001 г. N КГ-А40/2017-01-1, КГ-А40/2017-01-2 При принятии решения о применении последствий недействительности сделки суду необходимо установить собственника пакета акций ОАО на момент рассмотрения спора и определить, обладает ли лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, полномочиями на заключение сделок, направленных на отчуждение имущества ООО (отменено)
Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2001 г. N КГ-А40/2017-01-1, КГ-А40/2017-01-2
ГАРАНТ:
Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 февраля 2002 г. N 4187/01 настоящее постановление отменено
ООО "ФМ Корпорейшн" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Бридж Инвестмент" о признании недействительной сделки отчуждения имущества, оформленную договором N Б02/99 от 21.06.99 и применении к ней последствий, предусмотренных ст. 167 ГК РФ.
В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены ОАО "Рот Фронт", ООО "Байкал-Азимут".
До рассмотрения спора по существу судом рассмотрено и удовлетворено ходатайство ООО "Мистраль-М" о допущении его к участию в деле в качестве истца.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 исковые требования удовлетворены: сделка отчуждения имущества, оформленная договором N Б02/99 от 21.06.99, заключенная между ООО "Бридж Инвестмент" и ООО "Байкал-Азимут", признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки: суд обязал возвратить ООО "Бридж Инвестмент" все полученное по договору N Б02/99 от 21.06.99 в виде 9715642 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Рот Фронт" за счет списания со счета ООО "Байкал-Азимут", открытого в ЗАО "Московский Фондовый Центр" по адресу: г. Москва, Столовый пер. 6, стр. 2.
В апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы решение суда от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 на предмет законности и обоснованности не проверялось.
В кассационных жалобах на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 ООО "Байкал-Азимут" и ООО "Мистраль-М" просят указанный судебный акт отменить, как вынесенный с нарушением применения норм материального и процессуального права. ООО "Байкал-Азимут" просит принять новое решение об отказе в удовлетворении иска. ООО "Мистраль-М" просит изменить решение суда, обязав ООО "Байкал-Азимут" возвратить ООО "Бридж Инвестмент" 9715642 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Рот Фронт" за счет списания со счетов, открытых ООО "Байкал-Азимут" в ЗАО " Московский Фондовый Центр"; обязать ЗАО " Московский Фондовый Центр" перевести 9715642 шт. обыкновенных именных акций ОАО "Рот Фронт" со счета ООО "Байкал-Азимут" на счет ООО "Бридж Инвестмент", открыв его по заявлению последнего.
Отзывы на кассационные жалобы не поступили.
В заседании кассационной инстанции представители ООО "Байкал-Азимут" и ООО "Мистраль-М" поддержали доводы своих кассационных жалоб, представители ООО "ФМ Корпорейшн", ООО "Бридж Инвестмент", ОАО "Рот Фронт" поддержали позицию, изложенную в кассационной жалобе ООО "Мистраль-М".
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемый судебный акт подлежит частичной отмене по следующим основаниям.
Удовлетворяя исковые требования в части признании недействительной сделки отчуждения имущества, оформленной договором N Б02/99 от 21.06.99, суд правомерно указал на нарушение ответчиком п. 9.5 Устава Общества, которым директору предоставлено право распоряжаться имуществом общества в соответствии с полномочиями, предоставленными ему решением собрания участников общества. Это положение соответствует ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 91 ГК РФ.
Доводы кассационной жалобы касательно того, что директор в соответствии с уставом общества имел право на совершение сделки купли-продажи акций, подлежат отклонению.
В соответствии с п. 4 ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок действий единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. Судом установлено, что документов, подтверждающих компетенцию генерального директора, сторонами не представлено. В отсутствие таких доказательств сделка правомерно квалифицирована судом как ничтожная, совершенная с нарушением ст. ст. 53, 91 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Судом также удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки. Однако в материалах дела отсутствуют выписка из реестра, подтверждающая, что на момент принятия решения спорные акции действительно находились на счете ООО "Байкал Азимут".
При таких обстоятельствах решение суда в части применения последствий недействительности договора N Б02/99 от 21.06.99 является необоснованным, а потому оно подлежит отмене и направлению на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить собственника пакета акций на момент рассмотрения спора, обсудить вопрос о привлечении к участию в деле ЗАО "Московский фондовый центр" как реестродержателя, принимая во внимание п. 2 Постановления Пленума ВС РФ И ВАС РФ от 02.04.97 N 4/8, разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки с учетом установленных обстоятельств.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 171, 174-177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 в части применения последствий недействительности сделки - договора N Б02/99 от 21.06.99 отменить, дело в этой части передать на новое рассмотрение в ту же инстанцию;
в остальной части решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.02.01 по делу N А40-2666/01-83-40 оставить без изменения.
