г. Тюмень

13 июня 2013 г.

Дело N А03-3408/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Триля А.В.,

судей Дубининой Т.Н.,

Кисляковой Т.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Демидова Владимира Петровича на решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2012 (судья Атюнина М.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 (судьи: Терехина И.И., Киреева О.Ю., Лобанова Л.Е.) по делу N А03-3408/2012.

Суд установил:

Демидов Владимир Петрович (Алтайский край, Советский район, с. Сетовка) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Демидову Николаю Петровичу и Демидову Павлу Николаевичу (Алтайский край, Советский район, с. Сетовка) о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро" от 03.03.2012, протокола общего собрания участников общества от 03.03.2012 и заявления по форме N 14 для государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что собранием рассматривался вопрос о прекращении полномочий директора общества, который не был включен в повестку дня собрания. Решение собрания принято при отсутствии кворума, так как Демидов В.П. с долей в уставном капитале общества в размере 50 процентов участия в собрании не принимал. Также истец указывал на то, что протокол общего собрания участников общества и заявление в налоговый орган содержат недостоверные сведения.

Определением суда от 12.03.2012 к участию в дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Алтай-Агро" (659551, Алтайский край, Советский район, с. Сетовка, ул. Советская, 48, ОГРН 1022202668135, ИНН 2272003499, далее - ООО "Алтай-Агро", общество), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 3 по Алтайскому краю (далее - МИФНС России N 3 по Алтайскому краю).

Определением от 03.04.2012 суд произвел замену ответчиков - Демидова Н.П. и Демидова П.Н. на ООО "Алтай-Агро", а также привлек их к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2012, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013, иск удовлетворен частично. Суд признал недействительным решение общего собрания участников ООО "Алтай-Агро" от 03.03.2012, оформленное протоколом от 03.03.2012, в остальной части иска отказал.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что решение общего собрания участников общества принято с существенным нарушением закона, в связи с чем не имеет юридической силы и не порождает юридических последствий. Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным протокола общего собрания участников общества, суд исходил из того, что закон не предусматривает возможности признания недействительным протокола общего собрания участников общества. Отказ в удовлетворении требования о признании недействительным заявления, поданного для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ, мотивирован тем, что МИФНС России N 3 по Алтайскому краю решение по данному заявлению не было принято.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Демидов В.П. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление изменить, принять новый судебный акт, которым признать недействительным протокол общего собрания участников общества от 03.03.2012.

По мнению заявителя жалобы, отказ суда в признании протокола общего собрания недействительным нарушает право заявителя на судебную защиту. Оспариваемый протокол не отражает фактических обстоятельств по делу.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, ООО "Алтай-Агро" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Советского района Алтайского края 05.08.1999.

На момент проведения оспариваемого собрания участниками общества являлись: Демидов В.П. с долей в уставном капитале, равной 50 процентов, Демидов Н.П. и Демидова П.Н. с долями по 25 процентов каждый.

03.03.2012 состоялось общее собрание участников ООО "Алтай-Агро", оформленное соответствующим протоколом, на котором принято решение о переизбрании директора общества Демидова В.П., директором общества избран Демидов Н.П.

В МИФНС России N 3 по Алтайскому краю 05.03.2012 подано заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, относительно руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества.

Ссылаясь на то, что решение общего собрания участников ООО "Алтай-Агро" от 03.03.2012 принято с существенным нарушением требований Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а протокол данного собрания и заявление в налоговый орган являются недействительными, поскольку содержат недостоверные сведения, Демидов В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 1 и 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение эксперта N 95-12-10-01 от 08.10.2012, по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что несоблюдение порядка формирования повестки общего собрания участников общества и в связи с этим принятие решения о смене единоличного исполнительного органа общества в отсутствие истца, является существенным нарушением, носит неустранимый характер и влечет за собой признание решения такого общего собрания недействительным. Данные выводы суда заявителем не оспариваются.

В кассационной жалобе заявитель настаивает на признании недействительным протокола общего собрания участников общества от 03.03.2012.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

Избранный истцом способ защиты права - признание недействительным протокола общего собрания участников общества является ненадлежащим, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 43) не предусматривает возможность обжалования протокола общего собрания, предоставляя возможность обжалования принятого собранием решения. Решение же общего собрания участников ООО "Алтай-Агро" от 03.03.2012, оформленное оспариваемым протоколом, признано судом недействительным.

При таких условиях выводы суда соответствуют закону, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 26.10.2012 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А03-3408/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Триль

Судьи

Т.Н. Дубинина

Т.С. Кислякова