Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 июня 2012 г. N Ф04-2252/12 по делу N А70-9983/2011 (ключевые темы: отказ в государственной регистрации - номинальная стоимость - изменения в уставе - дата регистрации - сведения о юридическом лице)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Комковой Н.М.

судей Гудыма В.Н.

Кисляковой Т.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области на решение от 27.12.2011 Арбитражного суда Тюменской области (судья Коряковцева О.В.) и постановление от 26.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киричек Ю.Н., Иванова Н.Е., Кливер Е.П.) по делу N А70-9983/2011 по заявлению открытого акционерного общества "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" (ОГРН 1027200793333, ИНН 7203095473, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Республики, 207) к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (ОГРН 1077203060230, ИНН 7204117779, г Тюмень, ул. Товарное шоссе, 15) о признании недействительным решения от 20.09.2011 N 18678А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

В заседании принял участие представитель Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области - Аношкин А.Ю. по доверенности от 07.11.2011 N 03-11/008808.

Суд установил:

открытое акционерное общество "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" (далее - ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания", общество) обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Тюменской области (далее - налоговый орган, Инспекция) о признании недействительным решения инспекции от 20.09.2011 N 18678А об отказе в государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы.

Основанием к принятию решения об отказе в регистрации изменений размера уставного капитала явилось непредставление определенных Федеральным законом от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" необходимых для государственной регистрации документов.

Решением от 27.12.2011 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 26.03.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены. Решение налогового органа от 20.09.2011 N 18678А об отказе в государственной регистрации признано недействительным. Инспекция обязана устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" путем осуществления государственной регистрации изменений в учредительные документы ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания", связанных с увеличением уставного капитала, на основании заявления от 13.09.2011 по форме Р13001.

Не согласившись с судебными актами, Инспекция обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе заявитель указал на неправильное применение положений 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), несоответствие устава общества нормам действующего законодательства, что является основанием для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, и необоснованном применение пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов по настоящему делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" зарегистрировано 17.05.1994 в качестве юридического лица с регистрационным номером 49/92.

Согласно уставу ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания", утвержденному протоколом общего собрания акционеров от 15.05.2002 N 2, уставный капитал общества составлял 2199 руб. и разделен на обыкновенные именные акции в количестве 2199 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

На основании решение от 03.08.2010 внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" принято об увеличении размера уставного капитала общества до 4 398 руб. путем конвертации обыкновенных именных акций в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью, а именно 2 199 обыкновенных именных акций предыдущего выпуска номинальной стоимостью 1 руб. конвертированы в 2 199 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 2 руб. каждая.

Общество 13.09.2011 представило в регистрирующий орган заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указав в разделе 3 приложения "В" данного заявления сведения о размере уставного капитала при его увеличении - 4 398 руб.

Решением от 20.09.2011 N 18678А Инспекция отказала в государственной регистрации со ссылкой на подпункт "а" пункта 1 статьи 17 и подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации) в связи с несоответствием уставного капитала общества минимальному размеру, установленному статьей 26 Закона об акционерных обществах.

Посчитав данное решение незаконным, общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о его оспаривании.

Арбитражный суд, оценив в совокупности представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ОАО "ЗапСибНМЦ "Стройизыскания" соблюдены требования, установленные Законом о регистрации для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Апелляционный суд поддержал выводы арбитражного суда, оснований для отмены решения суда не установил.

В статье 17 Закона о регистрации перечислены документы необходимые для предоставления в регистрирующий орган при внесении изменений в учредительные документы юридического лица и изменений в сведения о юридическом лице.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основанием для отказа в государственной регистрации является непредставление заявителем определенных настоящим законом необходимых для государственной регистрации документов.

Учитывая, что такие основания материалами дела не установлены, судами спорное решение инспекции правомерно признано недействительным.

Инспекцией заявлен довод, что обществом при внесении изменений в устав не соблюдены требования Закона об акционерных обществах.

Судами данный довод рассмотрен и правомерно отклонен на том основании, что с учетом даты регистрации общества в качестве юридического лица (17.05.1994) и определения первоначального уставного капитала 2 199 руб., обществом при внесении изменений в устав положения статей 26 и 29 Закона об акционерных обществах не нарушены.

Изложенный вывод соответствует учтенной судами позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", где указано, что при применении статьи 26 Федерального закона "Об акционерных обществах" судам необходимо учитывать, что если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества, либо регистрации устава в новой редакции государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений (кроме случаев внесения изменений в устав в связи с уменьшением размера уставного капитала по инициативе общества).

Статья 26 Закона об акционерных обществах устанавливает минимальный уставной капитал открытого общества на дату регистрации общества.

Довод Инспекции о необоснованном применении пункта 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" не принимается судом кассационной инстанции, как основанный на неверном толковании норм права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка и оснований для переоценки установленных судом обстоятельств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Судебные акты по настоящему делу приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, основания для их отмены отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.12.2011 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 26.05.2012 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-9983/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.