Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 февраля 2012 г. N Ф04-288/12 по делу N А67-3405/2011 (ключевые темы: передача прав - договор поставки - предмет договора - стороны договора - акт сверки)

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа
от 17 февраля 2012 г. N Ф04-288/12 по делу N А67-3405/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Мелихова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области, ведении протокола судебного заседания помощником судьи Грудевой Е.В. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (ответчика) на решение от 06.09.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Попилов М.О.) и постановление от 29.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Шатохина Е.Г., Кайгородова М.Ю., Павлюк Т.В.) по делу N А67-3405/2011 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" (634009, г. Томск, ул. Бердская, 14, ИНН 7017216547, ОГРН 1087017018835) к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (634009, г. Томск, проспект Ленина, 151/1, ИНН 7017261652, ОГРН 1107017008779), закрытому акционерному обществу "Восточная Инвестиционная Газовая Компания" (634508, Томская область, п.с.т. Кисловка, ул. Промышленная, 4, ИНН 7017063682, ОГРН 1027000921287) о признании соглашения недействительным.

В заседании в помещении Арбитражного суда Томской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" (истца) - Штейнбок О.М. по доверенности от 25.05.2011;

в помещении Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (ответчика) - Ермоленко Н.В. по доверенности от 09.02.2012.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сибирский Финансово-Промышленный Альянс" (далее - ООО "СФПА") обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Компания Сибирь" (далее - ООО "Компания Сибирь"), закрытому акционерному обществу "Восточная инвестиционная газовая компания" (далее - ЗАО "ВИГК") о признании недействительным соглашения от 08.09.2010 об изменении стороны договора поставки угля N 4/01-09 от 29.01.2009.

Исковые требования мотивированы совершением сделки с заинтересованностью в нарушение статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением от 06.09.2011 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 29.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

В кассационной жалобе ООО "Компания Сибири" просит изменить обжалуемые судебные акты, исключив из мотивировочной части вывод о незаключенности оспариваемого соглашения.

По мнению ответчика, недопустимо признание незаключенным соглашения в рамках данного спора.

Ссылаясь на нарушение судами положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), заявитель считает, что поскольку договор поставки является длящейся сделкой, то объем уступаемых прав определяется в соответствии с названной статьей.

Податель жалобы также полагает, что по соглашению уступлено реальное, действительно существующее требование всех прав и обязанностей по договору поставки, вследствие чего конкретизация и индивидуализация уступаемого права не требуется.

В представленном отзыве истец указывает на несостоятельность содержащихся в кассационной жалобе ответчика аргументов и просит оставить без изменения состоявшиеся судебные акты.

В судебном заседании представитель ООО "Компания Сибирь" поддержал позицию кассационной жалобы, а представитель ООО "СФПА" возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном статьёй 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для их отмены.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "ВИГК" (покупателем) и ООО "СФПА" (поставщиком) заключен договор на поставку угля N 4/01-09 от 29.01.2009, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю уголь в порядке и на условиях, установленных договором, а покупатель - его оплатить.

Марка поставляемого товара, сроки и место(а) (пункт(ы)) поставки товара согласовываются сторонами ежемесячно на основании заявки покупателя и оформляются в виде приложений к настоящему договору (пункт 1.2 договора).

Срок действия договора определен с момента его подписания и до 31.12.2009. Дополнительным соглашением от 01.01.2010 N 1 срок действия договора продлен до 31.12.2010, при этом в части расчетов договор действует до полного исполнения сторонами обязательств.

По товарным накладным N 8 от 13.01.2010, N 83 от 30.01.2010, N 107 от 15.02.2010, N 155 от 27.02.2010, N 204 от 16.03.2010, N 257 от 31.03.2010, N 352 от 26.04.2010 истец поставил ЗАО "ВИГК" уголь на общую сумму 8 090 818 руб., которое его частично оплатило.

08.09.2010 ЗАО "ВИГК" (покупатель), ООО "СФПА" (поставщик) и общество с ограниченной ответственностью "Сибирский Альянс" (далее - ООО "Сибирский Альянс"), переименованное в ООО "Компания Сибирь", (новый поставщик), подписали соглашение об изменении стороны договора поставки угля N 4/01-09 от 29.01.2009.

В соответствии с упомянутым соглашением поставщик передает, а новый поставщик принимает права и обязанности по договору поставки угля N 4/01-09 от 29.01.2009.

Считая указанную сделку совершенной с заинтересованностью, истец предъявил настоящий иск.

Поскольку на момент подписания соглашения от 08.09.2010 единственным участником и одновременно руководителем ООО "СФПА" являлся Письменный Д.В., суды, руководствуясь нормами статьи 45 Закона об обществах с ограниченной, не нашли оснований для признания сделки недействительной по признаку заинтересованности. В то же время определили правовую природу соглашения как договора уступки права требования и перевода долга и сочли его незаключенным.

Исходя из положений статей 382, 384, 391, 392 ГК РФ предмет договора уступки требования и перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возникли требование или долг.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 13 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Обзор) разъяснил, что отсутствие в соглашении об уступке права (требования) по длящемуся обязательству указания на основание возникновения передаваемого права (требования), а также условий, позволяющих его индивидуализировать (конкретный период, за который передается право (требование) на уплату суммы задолженности предприятия), свидетельствует не о его недействительности, а о несогласованности предмета договора, что влечет признание его незаключенным (статья 432 ГК РФ).

Позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, отраженная в пункте 12 Обзора, требует от судов оценки предмета соглашения об уступке с учетом требований ГК РФ о необходимости выявления воли сторон в сделке.

Приняв во внимание длящийся характер обязательств по договору на поставку угля, суды в ходе исследования имеющихся в материалах дела доказательств (договора на поставку угля от 29.01.2009 N 4/01-09, соглашения от 08.09.2010 об изменении стороны договора поставки, товарных накладных, платежных поручений, актов сверок и других документов) установили, что в спорном соглашении не конкретизирован предмет.

При этом путем выяснения воли сторон пришли к выводу о невозможности определения передаваемых прав и обязанностей, поскольку у сторон возникли по ним разногласия.

Данный вывод судов основан на том, что в соответствии с составленными ЗАО "ВИГК", ООО "СФПА" и ООО "Сибирский Альянс" актами сверок по состоянию на 31.12.2010 в одном случае у должника зафиксирован долг перед истцом в размере 342 280 руб. 30 коп., в двух других случаях - долг в названной сумме отсутствует (ссылка на оплату 08.09.2010 N 00000046).

Кроме того, в соглашении не указан точный период возникновения передаваемых прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах соглашение от 08.09.2010 об изменении стороны договора поставки угля N 4/01-09 от 29.01.2010 правомерно признано судами незаключенным.

Вывод судов соответствует установленным по делу обстоятельствам и действующему законодательству, регулирующему перемену лиц в обязательстве. Поэтому суд кассационной инстанции считает необоснованным требование заявителя об исключении из судебных актов вывода судов о незаключенности соглашения от 08.09.2010.

Что касается утверждения ООО "Компания Сибирь" об отсутствии у судов правовых оснований для признания договора незаключенным при рассмотрении иска о признании договора недействительным, то он отклоняется как противоречащий главам 7, 14 АПК РФ, преамбуле и пункту 2 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств".

Таким образом, доводы заявителя свидетельствуют не о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права, а о несогласии заявителя с оценкой судами доказательств, что находится за пределами полномочий суда кассационной инстанции, установленных в главе 35 АПК РФ,

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов в любом случае, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 06.09.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 29.11.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-3405/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.