Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2011 г. N Ф04-6254/11 по делу N А46-3760/2011 (ключевые темы: крупная сделка - кредитный договор - залог - неблагоприятные последствие - обзор практики)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 декабря 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кисляковой Т.С.

судей Дубининой Т.Н.

Триля А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "ИКАР" на решение от 08.06.2011 Арбитражного суда Омской области (судья Захарцева С.Г.) и постановление от 26.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зиновьева Т.А., Еникеева Л.И., Шарова Н.А.) по делу N А46-3760/2011 по иску открытого акционерного общества "ИКАР" (640028, Курганская область, г. Курган, ул.Химмашевская, 18, ОГРН 1024500529151, ИНН 450113122394) к закрытому акционерному обществу "Торговый Дом "Икар" (640027, Курганская область, г. Курган, ул. Химмашевская, 18, ОГРН 1024500525433, ИНН 4501084908), обществу с ограниченной ответственностью "КангаРус" (127055, г. Москва, ул. Лесная, 35/2, ОГРН 5077746953906, ИНН 7707630313), закрытому акционерному обществу Коммерческий Банк "Сибирский Купеческий Банк" (644012, Омская область, г. Омск, пр.Королева, 26, ОГРН 1025500001328, ИНН 5502051657) о признании сделки недействительной.

Суд установил:

открытое акционерное общество "ИКАР" Ордена Почета Курганский завод трубопроводной арматуры (далее - общество "ИКАР") обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском закрытому акционерному обществу "Торговый Дом "Икар" (далее - общество "ТД "Икар"), закрытому акционерному обществу Коммерческий Банк "Сибирский Купеческий Банк" (далее - общество "СибКупБанк"), обществу с ограниченной ответственностью "КангаРус" (далее - общество "КангаРус") о признании недействительным кредитного договора от 31.05.2010 N КО-131.

Решением суда от 08.06.2011, оставленным без изменения постановлением от 26.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество "ИКАР" просит судебные акты отменить, ссылаясь на отсутствие предусмотренных статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" оснований для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной. Кроме того, заявитель жалобы считает, что судами неправомерно принят во внимание пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", имеющего рекомендательный в отличие от норм Федерального закона "Об акционерных обществах" характер.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами при рассмотрении дела, во исполнение условий кредитного договора от 31.05.2010 N ОК-131 общество "СибКупБанк" (кредитор) предоставило обществу "ТД "Икар" (заемщик) денежные средства в сумме 27 000 000 руб. со сроком погашения до 25.05.2011 и условием об уплате процентов за пользование кредитом в размере двадцати процентов годовых.

Согласно данным баланса общества "ТД "Икар" на последнюю отчетную дату перед заключением кредитного договора (31.03.2010) сумма договора с учетом процентов за пользование кредитом составляет 32 326 027 руб. 40 коп. или 138, 5 процента от балансовой стоимости активов общества.

Общество "ИКАР", являющееся единственным акционером общества "ТД "Икар", обратилось в арбитражный суд с иском о признании кредитного договора как крупной сделки недействительным.

В обоснование заявленного требования истец указал на заключение оспариваемой сделки за рамками обычной хозяйственной деятельности общества "ТД "Икар", а также на нарушение требований статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", проявившееся в отсутствии одобрения кредитного договора общим собранием акционеров общества "ТД "Икар" и причинение ее совершением убытков обществу и его акционеру.

Возражая против заявленного иска, общество "СибКупБанк" и общество "КангаРус" со ссылкой на пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указали, что общество "ИКАР" как единственный акционер общества "ТД "Икар" выразило свое согласие на совершение сделки посредством заключения 31.05.2010 в целях обеспечения исполнения заемщиком принятых перед кредитором обязательств договоров поручительства N 131-2 и залога товара в обороте N 131-21; сделана ссылка на недоказанность истцом факта причинения убытков.

Отказывая в удовлетворении иска суды обеих инстанций обоснованно исходили из следующего.

Согласно пункту 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Законом не предусмотрен способ принятия решения об одобрении крупной сделки единственным акционером общества.

При таких обстоятельствах, приняв во внимание правовую позицию, выраженную Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 13.03.2001 N 62, суды исследовали при разрешении вопроса о наличии одобрения осприваемой сделки имеющиеся в деле договоры от 31.05.2010 поручительства N 131-2 и залога товаров в обороте N КО-131-1.

Оценив указанные договоры (статьи 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к требованиям статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 79 Закона "Об акционерных обществах" и представленным в дело документами, установив, что договоры поручительства и залога содержат все сведения, необходимые для решения об одобрении крупной сделки, приняв во внимание, что полномочия подписавшего их генерального директора общества "ИКАР" Бенера А.Г. в установленном законом порядке не оспорены, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договоры поручительства и залога надлежащим образом подтверждают волеизъявление истца на совершение оспариваемой крупной сделки посредством подписания им сделок обеспечительного характера (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Пунктом 6 статьи 79 Федерального Закона "Об акционерных обществах" к числу существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, кроме факта наличия или отсутствия одобрения сделки уполномоченным органом управления юридического лица, отнесен факт причинения убытков обществу либо обратившемуся в суд с иском акционеру, а также возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Отсутствие убытков и иных неблагоприятных последствий для общества или акционера исключает удовлетворение исковых требований о признании крупной сделки недействительной даже при отсутствии одобрения ее уполномоченным органом управления юридического лица.

Истцом не представлено документальное подтверждение того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу "ТД "Икар", его акционеру, обратившемуся с иском либо возникновение у них иных неблагоприятных последствий; не доказано, что заключением кредитного договора от 31.05.2010 N КО-131 нарушены права и законные интересы истца и они могут быть восстановлены в случае удовлетворения заявленного требования.

Учитывая изложенное, следует признать, что в иске отказано правомерно (статьи 4, 9, 65, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных сторонами доказательств (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод общества "ИКАР" о неправомерности ссылки судов на пункт 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции с учетом положений Федерального конституционного закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации".

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, в связи с чем на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

решение от 08.06.2011 Арбитражного суда Омской области и постановление от 26.08.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-3760/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "ИКАР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 декабря 2011 г. N Ф04-6254/11 по делу N А46-3760/2011