(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2011 г. N Ф04-2479/11 по делу N А70-10747/2010 (ключевые темы: участие в общем собрании - ФСФР - административные правонарушения - проведение общего собрания - акционер)
Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2011 года.
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Беловой Л.В.
судей Новоселова В.И., Шабалковой Т.Я.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибкомплектмонтаж" на решение от 21.12.2010 Арбитражного суда Тюменской области (судья Коряковцева О.В.) и постановление от 04.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванова Н.Е., Кирич,к Ю.Н., Кливер Е.П.) по делу N А70-10747/2010 по заявлению открытого акционерного общества "Сибкомплектмонтаж" (ОГРН 1027200782949, ИНН 7201000719) к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (ОГРН 1036603498975, ИНН 6658076401) о признании незаконным постановления от 24.09.2010 N 62-10-563/пн о привлечении к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Суд установил:
открытое акционерное общество "Сибкомплектмонтаж" (далее по тексту ОАО "Сибкомплектмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании незаконным постановления регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском федеральном округе (далее по тексту РО ФСФР в УрФО) о признании незаконным постановления от 24.09.2010 N 62-10-563/пн о привлечении его к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушения (далее по тексту - КоАП) в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Решением от 21.12.2010 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 04.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда, ОАО "Сибкомплектмонтаж" отказано в удовлетворении заявленного им требования.
ОАО "Сибкомплектмонтаж" в кассационной жалобе просит отменить принятое 24.11.2010 Арбитражным судом Тюменской области решение и вынесенное 04.04.2011 Восьмым арбитражным апелляционным судом по результатам его пересмотра постановление. По делу принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного им требования.
РО ФСФР в УрФО в предоставленном отзыве просит кассационную жалобу ОАО "Сибкомплектмонтаж" оставить без удовлетворения, ссылаясь на правильное применение арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права.
Судебная коллегия кассационной инстанции в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изучив материалы дела, проанализировав доводы ОАО "Сибкомплектмонтаж", изложенные в кассационной жалобе, и возражения РО ФСФР в УрФО на них, закрепл,нные в отзыве, проверив правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, не находит оснований для их отмены.
Из материалов дела следует, что на основании поручения руководителя РО ФСФР в УРФО от 09.02.2010 N 62-10-196-03/пФ в период с 09.02.2010 по 15.06.2010 проведена камеральная проверка ОАО "Сибкомплектмонтаж" на соответствие требованиям законодательства и иных нормативных правовых актов Российской Федерации об акционерных обществах, о рынке ценных бумаг и защите прав и законных интересов инвесторов при подготовке, созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров общества, состоявшегося 16.01.2010 по фактам, содержащимся в жалобе акционера Ланина М.В. (N 62-10-10/ж от 29.01.2010), Коростылевой Г.А. (N 62-10-40/ж от 23.03.2010).
В ходе проверки установлено нарушение пункта 3.9 Положения "О дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержд,нного постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, выразившегося в неправомерности отказа Ланину М.В. в ознакомлении со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
Вышеуказанное обстоятельство явилось основанием для составления 13.08.2010 в отношении ОАО "Сибкомплектмонтаж" протокола N 62-10-600/пр-ап.
Постановлением от 24.09.2010 N 62-10-563/пн ОАО "Сибкомплектмонтаж" признано виновным в совершении административного правонарушения и привлечено к ответственности по части 1 статьи 15.19 КоАП в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Арбитражным судом по результатам оценки предоставленных сторонами документов установлены следующие обстоятельства.
Решением Совета директоров ОАО "Сибкомплектмонтаж" от 25.12.2009 было назначено проведение общего собрания акционеров на 16.01.2010, и определена дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании - 29.12.2009.
В составленный по состоянию на 29.12.2009 список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, включена, в том числе, Чудинова Ольга Ивановна как владелец 41 421 обыкновенных акций ОАО "Сибкомплектмонтаж" (21,44 процентов от числа размещ,нных обыкновенных акций общества).
От Чудиновой О.И. 14.01.2010 поступило заявление о предоставлении для ознакомления документов, в том числе списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании. При этом данное заявление от имени Чудиновой О.И. подписано е, представителем Ланиным М.В., действующим по доверенности от 11.01.2010 N 03.
Вышеизложенные обстоятельства не оспариваются лицами, участвующими в деле.
Также арбитражным судом, исходя из выписки с аналитического сч,та ДЕПО N 6 от 11.01.2010 установлено, что после составления 29.12.2010 списка лиц, имеющих право 16.01.2010 участвовать в собрании акционеров, Чудинова О.И. 11.01.2010 передала свои акции гражданину Ланину М.В.
Арбитражный суд, признавая наличие в действиях ОАО "Сибкомплектмонтаж" состава вмен,нного правонарушения исходил из того, что поскольку Чудинова О.И. на момент подачи заявления находилась в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, она имела законное основание требовать реализации е, права, предусмотренного пунктом 4 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее по тексту - Закон N 208-ФЗ).
ОАО "Сибкомплектмонтаж", не соглашаясь с вышеизложенным выводом, указывает на тот факт, что Чудинова О.И. с 14.01.2010 не является акционером общества. ОАО "Сибкомплектмонтаж" оценивая доверенность от 11.01.2010, исходя из вышеизложенного обстоятельства, пришло к выводу об отсутствии у Ланина М.В. полномочий на получение списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров в интересах Чудиновой О.И.
В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 вышеуказанного нормативного правового акта. К числу данных документов также относятся списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
Согласно пункту 3.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержд,нного постановлением от 31.05.2002 N 17/пс Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг предоставление для ознакомления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и его копии осуществляется по требованию лица, включ,нного в указанный список и обладающего не менее чем 1 процентом голосов по любому вопросу повести дня общего собрания.
Судебная коллегия кассационной инстанции, изучив предоставленные сторонами документы, призна,т вывод арбитражного суда о том, что Ланину М.В. после составления списка лиц, имеющих право 16.01.2010 участвовать в собрании акционеров, перешло право собственности на акции в размере 21,44 процентов от Чудиновой О.В., включ,нной в данный список, правильным и сделанным на основании их правильной оценки.
ОАО "Сибкомплектмонтаж" установив, что Чудинова О.И. не является акционером, так как она передала свои акции Ланину М.В., в силу статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обязано было предоставить информацию о лицах, имеющих право на участие в собрании, как акционеру.
Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что все юридически значимые для дела факты, доводы и доказательства лиц, участвующих в деле, были рассмотрены судами согласно части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности и взаимной связи и сделан правильный вывод о правомерности привлечения ОАО "Сибкомплектмонтаж" к ответственности по части 1 статьи 15.19 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.
Нарушения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов норм процессуального права не установлено.
Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:
решение от 21.12.2010 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 04.04.2011 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-10747/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сибкомплектмонтаж" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Л.В. Белова
Судьи
В.И. Новоселов
Т.Я. Шабалкова
Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2011 г. N Ф04-2479/11 по делу N А70-10747/2010
Обзор документа
За отказ ознакомить со списком лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, АО было оштрафовано на 500 тыс. руб. (по ч. 1 ст. 15.19 КоАП РФ).
Суд федерального округа не нашел оснований, чтобы признать незаконным постановление отделения ФСФР России о привлечении АО к административной ответственности.
В соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к определенным документам. В их числе - указанный список. Постановлением ФКЦБ России установлены дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Согласно данному акту этот список предоставляется для ознакомления по требованию лица, включенного в него и обладающего не менее чем 1% голосов по любому вопросу повестки дня (п. 3.9).
Как следует из материалов дела, совет директоров АО определил дату составления такого списка. От лица, которое было включено в него как владелец акций, поступило заявление об ознакомлении с ним. При этом оно было подписано представителем, действующим по доверенности. Он после составления списка стал собственником акций указанного лица.
АО пришло к выводу, что у представителя не было полномочий получить список в интересах представляемого, поскольку последний перестал быть акционером.
Между тем прежний собственник акций на момент подачи заявления был в списке. А право собственности на акции лица, включенного туда, перешло к представителю.
