Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 октября 2014 г. N Ф02-4147/14 по делу N А33-3087/2014 (ключевые темы: договор цессии - исполнение обязательств - условия договора - денежное обязательство - ответ на претензию)

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 октября 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клепиковой М.А.,

судей: Платова Н.В., Тютриной Н.Н.,

при участии в суде кассационной инстанции представителей: общества с ограниченной ответственностью "СТОУН" - Сокикас Марии Владимировны (доверенность от 01.01.2014, паспорт), общества с ограниченной ответственностью "РеалСтрой" - Ходыкина Алексея Владимировича (доверенность от 20.02.2013 N 03, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТОУН" на решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года по делу N А33-3087/2014 (суд первой инстанции: Мозолькова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РеалСтрой" (далее - истец, ООО "РеалСтрой", место нахождения: г. Красноярск, ОГРН 1032402103381) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН" (далее - ответчик, ООО "СТОУН", место нахождения: г. Красноярск, ОГРН 1092468025594) о взыскании 2 456 571 рублей 60 копеек задолженности по договору уступки права требования от 18.10.2011 N РС/Стоун/Фасад/2011-23 и 28 625 рублей 30 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 27.01.2014 по 27.03.2014.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года исковые требования удовлетворены. Судебный акт принят со ссылкой на статьи 8, 307, 309, 310, 382, 390, 395, 408, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в суде апелляционной инстанции не проверялись, поскольку определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2014 года апелляционная жалоба возвращена заявителю на основании пункта 3 части 1 статьи 264 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "СТОУН" обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, дело направить на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов о наличии оснований для удовлетворения исковых требований являются неправомерными, поскольку договор уступки права требования от 18.10.2011 N РС/Стоун/Фасад/2011-23 (далее - договор цессии), является незаключенным в силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, договор не содержит сведения об обязательстве, из которого возникло уступаемое право требования, сведения о периоде образования задолженности. Ответчик ссылается на то, что судом необоснованно отклонен его довод о непредоставлении ему документов, подтверждающих задолженность ООО "Фасад" перед ООО "РеалСтрой", выводы суда в данной части противоречат имеющемуся в материалах дела ответу на претензию от 24.12.2013 исх. N 364.

ООО "РеалСтрой" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, ссылаясь на их необоснованность, просило обжалуемое решение оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители сторон подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и отзыве относительно жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО "РеалСтрой" (кредитор) и ООО "СТОУН" (новый кредитор) подписан договор уступки права требования от 18.10.2011 N РС/Стоун/Фасад/2011-23, по условиям которого кредитор уступает, а новый кредитор принимает право требования к ООО "Фасад" (должник) из договора от 12.01.2009 N11/09-ПО в сумме 2 456 571 рубль 60 копеек.

Из пункта 3 договора следует, что за уступленное право требования у нового кредитора возникает задолженность перед кредитором в сумме договора от 12.01.2009 N 11/09-ПО (2 456 571 рубль 60 копеек), порядок и сроки погашения которой стороны регулируют путем подписания дополнительного соглашения. В случае неподписания такого соглашения между сторонами в месячный срок - взаимоотношения по указанному договору регулируются в соответствии с действующим законодательством.

18.10.2011 между истцом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору цессии. Пунктом 2 соглашения предусмотрено, что между истцом и ответчиком заключен договор поставки от 18.10.2011 N Стоун/РС-2011/1, в соответствии с условиями которого, ответчик (поставщик) принял на себя обязательство поставлять истцу (покупатель) кирпич и иные строительные материалы в соответствии с заявками покупателя. В указанном дополнительном соглашении стороны предусмотрели порядок взаиморасчетов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 12 ноября 2013 года по делу N А33-17595/2013 дополнительное соглашение от 18.10.2011 к договору цессии от 18.10.2011 N РС/Стоун/Фасад/2011-23 расторгнуто.

Истец, ссылаясь на то, что за уступленные права по договору цессии от 18.10.2011 N РС/Стоун/Фасад/2011-23 у ответчика возникло денежное обязательство уплатить истцу 2 456 571 рубль 60 копеек, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Кроме того, за неисполнение денежного обязательства истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28 625 рублей 30 копеек за период с 27.01.2014 по 27.03.2014.

Правовым основанием иска указаны статьи 307, 309, 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что предмет договора сторонами определен путем указания на конкретные обязательства должника, из которых возникло соответствующее право, форма договора цессии соответствует форме сделки, на которой уступка требования основана. Суд указали на то, что условиями договора на истца не возлагается обязанность передать ответчику документы, подтверждающие факт и размер задолженности ООО "Фасад" перед истцом.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из вышеуказанных правовых норм и условий договора, суд установил, что предмет договора сторонами определен путем указания на конкретные обязательства должника, из которых возникло соответствующее право. В частности, в договоре указан размер передаваемой задолженности 2 456 571 рублей 60 копеек и основания возникновения долга (договор от 12.01.2012 N 11/09-ПО и акт сверки на 01.10.2011). Форма уступки требования соответствует форме сделки, на которой уступка требования основана (статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах довод заявителя кассационной жалобы о незаключенности договора цессии подлежит отклонению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 385 указанного Кодекса, кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (действовавший в спорный период пункт 2 этой же статьи).

Таким образом, вывод суда о том, что, исходя из содержания договора, не следует обязанность ООО "РеалСтрой" предоставлять новому кредитору ООО "СТОУН" какие-либо документы, подтверждающие задолженность ООО "Фасад" перед истцом, сделан без учета требований подлежащего применению пункта 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В материалы дела представлено письмо ООО "СТОУН" от 24.12.2013 N 364 в ответ на претензию ООО "РеалСтрой" от 13.12.2013, в котором ответчик просил истца передать ему, в том числе, первичные документы бухгалтерского учета, подтверждающие задолженность ООО "Фасад" в размере 2 456 571 рублей 60 копеек.

Между тем, суд, сославшись только на пояснения представителя истца о том, что ответчик не обращался с требованием о предоставлении ему вышеуказанных документов, в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не дал оценку объяснениям истца в совокупности с иными представленными в материалы дела доказательствами, в частности, письмом ООО "СТОУН" от 24.12.2013 N 364 с описью вложения, конвертом и почтовой квитанцией (т.1, л.д.51-53).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое в соответствии с договором обусловлено исполнением своих обязательств другой стороной.

Согласно пункту 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяемого, если договором или законом не предусмотрено иное, в случае непредоставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению.

Арбитражный суд Красноярского края не применил вышеуказанные нормы, в результате чего не включил в предмет доказывания вопрос относительно момента встречного исполнения договорных обязательств сторон: со стороны истца - по предоставлению документов, удостоверяющих право требования, и сообщению сведений, имеющих значение для осуществления требования; со стороны ответчика - по оплате уступленного права.

При таких обстоятельствах суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято с нарушением норм материального права (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации), норм процессуального права (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), выводы, содержащиеся в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам (письмо ООО "СТОУН" от 24.12.2013 N 364), в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании частей 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Арбитражный суд Красноярского края.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Красноярского края необходимо учесть изложенное в настоящем постановлении, оценить, имеющиеся в деле доказательства по правилам главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и принять судебный акт в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, а также распределить расходы по государственной пошлине за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 20 мая 2014 года по делу N А33-3087/2014 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке кассационного производства путем подачи кассационной жалобы непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления арбитражного суда округа в законную силу.