Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29 апреля 2014 г. N Ф02-1343/14 по делу N А33-9280/2013 (ключевые темы: сведения о юридическом лице - реорганизация в форме присоединения - решение единственного участника - государственная регистрация юридического лица - регистрация прекращения деятельности)

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Кореневой Т.И., Палащенко И.И.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы видеоконференц-связи помощником судьи Васильевой А.А.,

при участии в судебном заседании представителей:

Управления Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю - Ермоленко Александра Алексеевича (доверенность б/н от 18.12.2013, удостоверение), Глущенко Дарьи Александровны (доверенность N 2.4-10/19982 от 10.12.2013);

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю - Глущенко Дарьи Александровны (доверенность от 26.02.2014, удостоверение),

при участии судьи Арбитражного суда Красноярского края, осуществляющей организацию видеоконференц-связи, - Мальцевой А.Н., при ведении протокола отдельного процессуального действия помощником судьи Заблоцкой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы России по Красноярскому краю на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2013 года по делу N А33-9280/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Морозова Н.А., Борисова Г.Н., Севастьянова Е.В.),

установил:

гражданин Филимонов Роман Станиславович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю (ОГРН 1042442640228, ИНН 2465087262; г. Красноярск, далее - ответчик, управление) от 26.04.2013 об отмене решений межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1072465000035, ИНН 2461200502; далее - инспекция) о государственной регистрации N Р9861А от 21.04.2010, N Р30053А, N Р30056А от 23.11.2012, N Р1890А, N Р1890А-1, N Р1890А-2, N Р1890А-3, N Р1890А-4, N Р1890А-5, N Р1890А-6, N Р1890А-7, N Р1890А-8, N Р1890А-9, N Р1890А-10, N Р1890А-11, N Р1890А-12, N Р1890А-13, N Р1890А-14, N Р1890А-15 от 01.02.2013, N Р8342А, N Р8342А-1 от 04.04.2013, N Р8502А, N Р8502А-1, N Р8503А, N Р8503А-1, N Р8506А, N Р8506А-1, N Р8507А, N Р8507А-1, N Р8508А, N Р8508А-1, N Р8509А, N Р8509А-1, N Р8510А, N Р8510А-1, N Р8511А, N Р8511А-1, N Р8512А, N Р8512А-1, N Р8513А, N Р8513А-1, N Р8514А, N Р8514А-1, N Р8516А, N Р8516А-1 от 05.04.2013, N Р9137А, N Р9137А-1, N Р9138А, N Р9138А-1 от 11.04.2013 и признании недействительными записей, внесенных инспекцией в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на основании указанных решений в отношении общества с ограниченной ответственностью "Риланцио".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Риланцио", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю, общество с ограниченной ответственностью "Учебно-методический центр", общество с ограниченной ответственностью "Лик", общество с ограниченной ответственностью "Техфинпром", общество с ограниченной ответственностью "Авто-трейдинг", общество с ограниченной ответственностью "ТСК Дельта", общество с ограниченной ответственностью "Мастер", общество с ограниченной ответственностью "Мастер-К", общество с ограниченной ответственностью "Вертикаль", общество с ограниченной ответственностью "Рондо", общество с ограниченной ответственностью "ДеЛ", общество с ограниченной ответственностью "Промкомплект", общество с ограниченной ответственностью "Уютный дом", общество с ограниченной ответственностью "РИМЕКС", общество с ограниченной ответственностью "Урал-проект", гражданин Писаренко Евгений Иванович.

К участию в деле в качестве созаявителей привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Риланцио" (ОГРН 1072468002530, ИНН 2461200502; г. Красноярск, далее - ООО "Риланцио") и общество с ограниченной ответственностью "Универсалстроймонтаж" (ОГРН 1025901218441, ИНН 5905015210; г. Пермь, далее - ООО "Универсалстроймонтаж").

Определением Арбитражного суда Красноярского края производство по делу в части требований гражданина Филимонова Романа Станиславовича прекращено, в связи с отказом заявителя от требования.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2013 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 года, заявление ООО "Риланцио", ООО "Универсалстроймонтаж" удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт, в удовлетворении требований ООО "Риланцио", ООО "Универсалстроймонтаж" отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действующее законодательство не предусматривает ограничений для применения вышестоящими налоговыми органами положений статьи 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", которая применяется для всех видов деятельности, где Федеральная налоговая служба осуществляет свои полномочия, в том числе в сфере государственной регистрации; управление, как вышестоящий налоговый орган, может реализовать право, установленное статьей 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", при осуществлении всех функций, возложенных на него нормативными актами, в том числе в сфере, связанной с государственной регистрацией юридических лиц.

В отзыве на кассационную жалобу инспекция согласилась с изложенными в ней доводами, просит обжалуемые судебные акты отменить, указывает на наличие у управления полномочий для отмены решений нижестоящего налогового органа.

Представители управления и инспекции в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, решением единственного участника ООО "Риланцио" Писаренко Е.И. N 1 от 07.04.2010 в устав ООО "Риланцио" внесены изменения: место нахождения общества изменено г. Красноярск, ул. Рейдовая, 68.

На основании заявления Писаренко Е.И. инспекцией принято решение N Р9861А от 21.04.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Риланцио" относительно места нахождения общества.

Решением единственного участника ООО "Риланцио" Писаренко Е.И. N 1 от 14.11.2012 в состав участников общества на основании своего заявления введен Филимонов Р.С., утверждено увеличение уставного капитала общества до 20 000 рублей за счет дополнительного вклада Филимонова Р.С. в уставный капитал в размере 10 000 рублей (50%).

Решением единственного участника ООО "Риланцио" Писаренко Е.И. от 15.11.2012 Писаренко Е.И. уволен с должности генерального директора общества, генеральным директором назначен Филимонов Р.С.

15.11.2012 Писаренко Е.И. принято решение о выходе из состава участников общества.

Решением единственного участника ООО "Риланцио" Филимонова Р.С. от 16.11.2012 доля в уставном капитале ООО "Риланцио" принадлежащая ООО "Риланцио" в размере 50% передана Филимонову Р.С.

На основании заявления Филимонова Р.С. от 15.11.2012 инспекцией принято решение N Р30053А от 23.11.2012 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Риланцио" в связи с увеличением уставного капитала общества.

На основании заявления Филимонова Р.С. от 15.11.2012 инспекцией принято решение N Р30056А от 23.11.2012 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы: об участниках общества, лице имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Участниками ООО "Учебно-методический центр", ООО "Лик", ООО "Техфинпром", ООО "Авто-трейдинг", ООО "ТСК Дельта", ООО "Мастер", ООО "Мастер К", ООО "Вертикаль", ООО "Рондо", ООО "ДеЛ", ООО "Промкомплект", ООО "Уютный дом", ООО "Римекс", ООО "Урал проект", ООО "Универсалстроймонтаж" приняты решения о реорганизации обществ путем присоединения к ООО "Риланцио".

Между ООО "Учебно-методический центр", ООО "Лик", ООО "Техфинпром", ООО "Авто-трейдинг", ООО "ТСК Дельта", ООО "Мастер", ООО "Мастер К", ООО "Вертикаль", ООО "Рондо", ООО "ДеЛ", ООО "Промкомплект", ООО "Уютный дом", ООО "Римекс", ООО "Урал проект", ООО "Универсалстроймонтаж" (присоединяемые общества) и ООО "Риланцио" заключен договор о присоединении, по условиям которого присоединяющиеся общества и ООО "Риланцио" реорганизуются путем присоединения присоединяющихся обществ к ООО "Риланцио".

На основании представленных 29.01.2013 документов инспекцией приняты решения N Р9861А от 21.04.2010, N Р30053А, N Р30056А от 23.11.2012, N Р1890А, N Р1890А-1, N Р1890А-2, N Р1890А-3, N Р1890А-4, N Р1890А-5, N Р1890А-6, N Р1890А-7, N Р1890А-8, N Р1890А-9, N Р1890А-10, N Р1890А-11, N Р1890А-12, N Р1890А-13, N Р1890А-14, N Р1890А-15 от 01.02.3013 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что ООО "Риланцио", ООО "Авто-трейдинг", ООО "Вертикаль", ООО "ДеЛ", ООО "Лик", ООО "Мастер", ООО "Мастер К", ООО "Промкомплект", ООО "Римекс", ООО "Рондо", ООО "Техфинпром", ООО "ТСК Дельта", ООО "Универсалстроймонтаж", ООО "Урал проект", ООО "Учебно-методический центр", ООО "Уютный дом", находятся в процессе реорганизации в форме присоединения.

На основании представленных 28.03.2013 документов инспекцией приняты решения: N Р8342А от 04.04.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Риланцио", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации; N Р8342А-1 от 04.04.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Вертикаль" при реорганизации в форме присоединения.

На основании представленных 29.03.2013 документов инспекцией приняты решения: N Р8502А, N Р8503А, N Р8506А, N Р8507А, N Р8508А, N Р8509А, N Р8510А, N Р8511А, N Р8512А, N Р8513А, N Р8514А, N Р8516А от 05.04.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Мастер-К", ООО "Мастер", ООО "ТСК Дельта", ООО "Авто-трейдинг", ООО "Техфинпром", ООО "РИМЕКС", ООО "Лик", ООО "ДеЛ", ООО "Рондо", ООО "Учебно-методический центр", ООО "Универсалстроймонтаж", ООО "Урал-проект" при реорганизации в форме присоединения; N Р8502А-1, N Р8503А-1, N Р8506А-1, N Р8507А-1, N Р8508А-1, N Р8509А-1, N Р8510А-1, N Р8511А-1, N Р8512А-1, N Р8513А-1, N Р8514А-1, N Р8516А-1 от 05.04.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Риланцио", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации.

На основании представленных 04.04.2013 документов инспекцией приняты решения: N Р9137А, N Р9138А от 11.04.2013 о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Уютный дом", ООО "Промкомплект" при реорганизации в форме присоединения; N Р9137А-1, N Р9138А-1 от 11.04.2013 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО "Риланцио", содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с присоединением к нему юридического лица при реорганизации.

Управлением 26.04.2013 принято решение об отмене решений о государственной регистрации в отношении ООО "Риланцио", а именно решений инспекции о государственной регистрации: N Р9861А от 21.04.2010, N Р30053А, N Р30056А от 23.11.2012, N Р1890А, N Р1890А-1, N Р1890А-2, N Р1890А-3, N Р1890А-4, N Р1890А-5, N Р1890А-6, N Р1890А-7, N Р1890А-8, N Р1890А-9, N Р1890А-10, N Р1890А-11, N Р1890А-12, N Р1890А-13, N Р1890А-14, N Р1890А-15 от 01.02.2013, N Р8342А, N Р8342А-1 от 04.04.2013, N Р8502А, N Р8502А-1, N Р8503А, N Р8503А-1, N Р8506А, N Р8506А-1, N Р8507А, N Р8507А-1, N Р8508А, N Р8508А-1, N Р8509А, N Р8509А-1, N Р8510А, N Р8510А-1, N Р8511А, N Р8511А-1, N Р8512А, N Р8512А-1, N Р8513А, N Р8513А-1, N Р8514А, N Р8514А-1, N Р8516А, N Р8516А-1 от 05.04.2013, N Р9137А, N Р9137А-1, N Р9138А, N Р9138А-1 от 11.04.2013 и признании недействительными записей, внесенных инспекцией в ЕГРЮЛ на основании указанных решений.

Причиной принятия решения об отмене решений о государственной регистрации в отношении ООО "Риланцио" управление указало несоответствие действительности информации об адресе (660023, г. Красноярск, ул. Рейдовая, 68), представленной регистрирующему органу, а также в связи с подписанием заявлений (по форме N Р13001 и N Р 14001) неуполномоченным лицом, так как подпись заявителя засвидетельствована в нотариальном порядке 15.11.2012, в то время, как решение учредителя о внесении изменений в устав общества и смене руководителя датировано 16.11.2012; заявление - уведомление по форме N Р12003 засвидетельствовано в нотариальном порядке 29.12.2012, в то время, как решение учредителей о реорганизации датировано 25.01.2013.

Заявители, утверждая, что обжалуемое решение управления от 26.04.2013 не соответствует закону и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской деятельности, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что решение управления от 26.04.2013 об отмене решений инспекции не соответствует действующему законодательству и нарушает права и законные интересы заявителей. Суд обязал управление устранить допущенное нарушение прав и законных интересов ООО "Риланцио", ООО "Универсалстроймонтаж".

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Оспариваемым решением от 26.04.2013 управление отменило решения инспекции о государственной регистрации и признало недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ на основании указанных решений в отношении ООО "Риланцио".

При принятии названного ненормативного акта управление руководствовалось статьей 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации", согласно которой, вышестоящим налоговым органом предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случаях их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Согласно статье 14 указанного Закона порядок обжалования актов налоговых органов и действий или бездействия их должностных лиц, рассмотрения жалоб и принятия решений по ним определяется Налоговым кодексом Российской Федерации, федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Вместе с тем отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Проанализировав положения Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суды пришли к правильным выводам, что указанным Законом не предусмотрена возможность отмены вышестоящим регистрирующим органом решения нижестоящего регистрирующего органа, а также признания недействительными регистрационных записей о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

Полномочия налоговых органов, предусмотренные статьей 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" применимы только при обжаловании актов налоговых органов, действия или бездействия их должностных лиц, применительно к отношениям, регулируемым законодательством о налогах и сборах.

На спорные отношения не распространяется действие налогового законодательства, поскольку они возникли в связи с осуществлением государственной регистрации, а не с взиманием налогов.

В связи с чем, выводы судебных инстанций о том, что управление приняло решение от 26.04.2013 об отмене решений инспекции о государственной регистрации и признании недействительными записей, внесенных инспекцией в ЕГРЮЛ на основании указанных решений в отношении ООО "Риланцио", в отсутствие на то полномочий, являются обоснованными.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что оспариваемые решения противоречат требованиям нормативно-правовых актов и нарушают права и законные интересы заявителей как лиц, участвовавших в реорганизации.

Таким образом, установив наличие совокупности обстоятельств, предусмотренных нормами статей 198, 200 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд правомерно удовлетворил заявленные требования.

Доводы заявителя кассационной жалобы о применении норм налогового законодательства к отношениям, возникающим при осуществлении регистрационной деятельности, основаны на неправильном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что суды полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, в том числе, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемые судебные акты должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2013 года по делу N А33-9280/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10 февраля 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.