Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июня 2012 г. N Ф02-2264/12 по делу N А78-7083/2011 (ключевые темы: товарный кредит - заемщик - недействительность договора цессии - заинтересованность - цессионарий)

Резолютивная часть постановления объявлена 31 мая 2012 года.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 4 июня 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 июня 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Горячих Н.А.,

судей: Воробьевой Н.М., Рудых А.И.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2011 года по делу N А78-7083/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 по тому же делу (суд первой инстанции: Корзова Н.А.; суд апелляционной инстанции: Юдин С.И., Бушуева Е.М., Капустина Л.В.),

установил:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Забайкальском крае (ОГРН 1097536005775, г. Чита, далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Забайкальского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Гунэй" (ОГРН 1048080009779, с. Гунэй, далее - ОАО "Гунэй") и обществу с ограниченной ответственностью "Патриот" (ОГРН 1080326003306, г. Улан-Удэ, далее - ООО "Патриот") о признании незаключенным договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007, подписанного между государственным унитарным предприятием "Агинскагролизинг" Агинского Бурятского автономного округа (ОГРН 1028002330773, пгт. Моготуй, далее - ГУП "Агинскагролизинг") и ОАО "Гунэй"; признании недействительным договора уступки права (требования) от 18.08.2008, заключенного между ГУП "Агинскагролизинг" и ООО "Патриот".

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2011 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты приняты со ссылками на статьи 12, 166, 195 - 196, 199-201, 203, 432, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 78, пункт 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункты 11, 14 совместного постановления Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйствующими обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

Отказ в иске мотивирован недоказанностью истцом безденежности договора о предоставлении товарного кредита, пропуском срока исковой давности для оспаривания сделки и недоказанностью наличия заинтересованности в ее оспаривании, и в этой связи отсутствием оснований для признания недействительной сделки по уступке права требования.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, управление обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, заявленный иск удовлетворить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, выводы арбитражных судов об отсутствии оснований для признания договора о предоставлении товарного кредита незаключенным, а договора об уступке права требования - недействительным, не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя, судами сделан противоречащий имеющимся в деле доказательствам вывод о недоказанности безденежности договора о предоставлении товарного кредита, право требования по которому впоследствии было переуступлено.

Заявитель указывает, что неисполнение займодавцем его обязанности по передаче заемщику имущества подтверждается имеющимися в деле документами о ликвидации ГУП "Агинскагролизинг", в которых не отражены сведения ни о спорной задолженности, ни о договоре о предоставлении товарного кредита, вследствие чего полагает факт безденежности указанного договора доказанным.

Управление не согласно также с выводами судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности своей заинтересованности в оспаривании взаимосвязанных сделок и пропуском срока оспаривания первоначальной сделки. По мнению заявителя, поскольку истец является акционером ООО "Гунэй" и собственником его имущества, срок исковой давности должен исчисляться с даты, когда акционер фактически узнал о нарушении своих прав, а не с даты, когда он мог об этом узнать.

ООО "Патриот" в отзыве на кассационную жалобу ее доводы отклонило, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом иска являются требования о признании незаключенным договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007 и в связи с этим недействительным договора об уступке права требования (цессии) от 18.08.2008.

Правовым основанием иска (с учетом уточнения) указаны положения статей 214, 384, 807 - 808, 812 и 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что 14.03.2007 между ГУП "Агинскагролизинг" (займодавец) и ОАО "Гунэй" (заемщик) подписан договор о предоставлении на срок до 01.12.2007 товарного кредита на общую сумму 4 975 208 рублей, в том числе: дизельное топливо, бензин, дизельное масло, зернофураж, сено, лекарственные средства, сухое молоко, семена, удобрения и запасные части.

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 24.04.2008 по делу N А78-1430/2008 утверждено мировое соглашение между ГУП "Агинскагролизинг" (займодавец) и ОАО "Гунэй" (заемщик), согласно условиям которого заемщик признает задолженность, возникшую из договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007 в размере 4 972 924 рублей 74 копейки, и принимает на себя обязательство погасить ее в срок до 11.05.2008.

18.08.2008 между ГУП "Агинскагролизинг" (цедент) и ООО "Патриот" (цессионарий) заключен договор, по условиям которого цессионарию переданы все принадлежащие цеденту по договору о предоставлении товарного кредита права.

29.10.2008 Арбитражным судом Забайкальского края по делу N А78-1430/2008 произведена замена взыскателя - ГУП "Агинскагролизинг" на его правопреемника по договору уступки права (требования) от 18.08.2008 - ООО "Патриот".

Полагая договор о предоставлении товарного кредита незаключенным, а договор цессии в силу этого недействительным, управление обратилось в суд с настоящим иском.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает обжалуемые судебные акты законными и обоснованными в силу следующего.

Обращаясь с требованием о признании договора от 14.03.2007 незаключенным, управление указало на его безденежность.

Согласно пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

По общему правилу, установленному статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, незаключенность договора ведет к отсутствию правовых последствий для его сторон, то есть права и обязанности у сторон договора, являющегося незаключенным, из данного договора не возникают.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды пришли к обоснованному выводу о том, что факт передачи займодавцем заемщику имущества во исполнение договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007 доказан. Данное обстоятельство также исследовалось арбитражным судом и в рамках дела N А78-1430/2008, в ходе рассмотрения которых ОАО "Гунэй" наличие данной задолженности признало.

Само по себе отсутствие в документах о ликвидации ГУП "Агинскагролизинг" сведений о наличии спорной задолженности с учетом наличия в деле доказательств о ее существовании не может свидетельствовать о безденежности оспариваемого договора о предоставлении товарного кредита. В этой связи довод заявителя кассационной жалобы о незаключенности данного договора по мотиву его безденежности судом кассационной инстанции отклоняется.

Кроме того, истцом также пропущен срок исковой давности оспаривания договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007, который судами правильно исчислен с 25.04.2007, то есть с даты, следующей за датой полного признания ОАО "Гунэй" задолженности по договору о предоставлении товарного кредита в рамках дела N А78-1430/2008.

Судами правильно указано на то, что управление, при той степени заботливости и разумной осмотрительности, какая от него требовалась как от акционера общества "Гунэй", имело возможность своевременно узнать о заключении обществом договора о получении товарного кредита и предпринять меры по оспариваю данной сделки.

Поскольку управление связывало недействительность договора цессии от 18.08.2008 лишь с незаключенностью договора о предоставлении товарного кредита от 14.03.2007, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии предусмотренных положениями статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемой сделки по переуступке прав недействительной.

Данный вывод судов основан на правильном толковании и применении норм материального права, соответствует установленным по делу обстоятельствам.

Судами правильно определены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, и верно распределено бремя их доказывания между сторонами по делу. При этом неполного исследования обстоятельств судами не допущено.

Представленным доказательствам арбитражными судами дана оценка по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Наличия противоречий или несоответствий выводов судов содержанию имеющихся в деле доказательств судом кассационной инстанции не установлено.

Доводам управления о незаключенности договора о предоставлении товарного кредита в силу его безденежности и недействительности договора цессии судами первой и апелляционной инстанции с учетом установленных обстоятельств и подлежащих применению норм материального права дана надлежащая правовая оценка.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами арбитражных судов об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований по существу сводится к переоценке обстоятельств, установленных судами на основе полной и всесторонней оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств.

Оснований для переоценки имеющихся доказательств или установленных обстоятельств, у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа в силу требований статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменений.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Забайкальского края от 17 декабря 2011 года по делу N А78-7083/2011 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2012 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.