Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 мая 2012 г. N Ф02-1087/12 по делу N А10-2280/2010 (ключевые темы: новация - неотделимые улучшения арендованного имущества - внешнее управление - неосновательное обогащение - денежное обязательство)

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 2 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Палащенко И.И.,

судей: Васиной Т.П., Кореневой Т.И.,

при участии в судебном заседании представителя внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "МегаМаг" Намсараева Доржи Дашидоржиевича - Раковской Юлии Сергеевны (доверенность от 27.03.2012),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "МегаМаг" Намсараева Доржи Дашидоржиевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2011 года по делу N А10-2280/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 года по тому же делу (суд первой инстанции: Орлов Э.Л., суд апелляционной инстанции: Капустина Л.В., Бушуева Е.М., Макарцев А.В.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 1100327002346, ИНН 0323350274, далее - ООО "Надежда") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "МегаМаг" (ОГРН 1030302681310, ИНН 0323118144, далее - ООО "МегаМаг") о взыскании 6 065 307 рублей долга.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2011 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 года решение от 14 ноября 2011 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2011 года по делу N А10-2280/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 года по тому же делу внешний управляющий ООО "МегаМаг" Намсараев Д.Д. просит проверить законность принятых судебных актов в связи с неправильным применением судами норм материального права: статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя кассационной жалобы, стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Надежда" отклонило изложенные в ней доводы, указав на законность обжалуемых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 11323, N 11324).

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения Арбитражным судом Республики Бурятия и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "МегаМаг" (арендодатель) и ООО "Надежда" (арендатор) заключен договор аренды N 01/03/10 от 02.03.2010, согласно которому арендодателем во временное владение и пользование арендатору представлены объекты недвижимого имущества под производственные, торговые, административно-бытовые и иные нужды последнего. Ежемесячная арендная плата согласована сторонами в размере 580 000 рублей и включает в себя возмещение коммунальных расходов (услуг), связанных с содержанием арендованного имущества и пользования оборудованием (водоснабжение, водоотведение, электроэнергия, тепловая энергия). Договор аренды расторгнут с 31.03.2011.

За период пользования арендованным имуществом истец внес ответчику полную сумму арендной платы; сверх того на основании писем ответчика за период с мая 2010 года по февраль 2011 года за аренду по договору от 02.03.2010 уплатил третьим лицам 2 650 697 рублей; с согласия ответчика, выраженного в письме от 10.08.2010 N 16/1, в период с сентября 2010 года по февраль 2011 года произвел затраты на неотделимые улучшения арендованного имущества на сумму 3 414 610 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2010 года возбуждено производство по делу N А10-735/2010 о признании ООО "МегаМаг" несостоятельным (банкротом).

Стороны заключили соглашение о новации обязательств N 10-Б от 20.02.2011, согласно которому денежные обязательства в размере 6 065 307 рублей (2 650 697 рублей + 3 414 610 рублей) по договору аренды новированы в заемное обязательство ответчика (заемщика) перед истцом (займодавцем) с возвратом суммы займа до 24.04.2011. Между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по соглашению о новации долговых обязательств в сумме 6 065 307 рублей.

Указывая на то, что по соглашению о новации N 10-Б от 20.02.2011 ООО "МегаМаг" имеет перед истцом задолженность в размере 6 065 307 рублей долга, ООО "Надежда" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что факты излишней оплаты ООО "Надежда" за пользование арендованным имуществом в сумме 2 650 697 рублей, выполнения истцом с согласия ООО "МегаМаг" неотделимых улучшений арендованного имущества на сумму 3 414 610 рублей, доказаны.

В результате исследования фактических обстоятельств дела, изучения доводов участвующих в деле лиц, а также на основании оценки представленных в дело доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции установил, что ответчик имеет перед истцом неисполненные денежные обязательства.

Суд апелляционной инстанции указал на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь пунктом 1 статьи 166, статьями 432, 607, 623, 654, 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций признали исковые требования ООО "Надежда" обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами не допущено.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Таким образом, новация предполагает прекращение первоначального обязательства и замену его другим обязательством.

В пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено следующее. Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было заменено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как правильно установлено судами, неосновательное обогащение ООО "МегаМаг" за счет ООО "Надежда" в размере 6 065 307 рублей, оплаченных истцом по договору аренды N 01/03/10 от 02.03.2010, не прекращено новацией.

Поскольку доказательства того, что между сторонами произошла замена первоначального обязательства из неосновательного обогащения другим обязательством из договора займа, в материалах дела отсутствуют, суды первой и апелляционной инстанций пришли правильному выводу: ООО "МегаМаг" без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело за счет ООО "Надежда" денежные средства в размере 6 065 307 рублей.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что в рассматриваемом случае стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, является несостоятельным, противоречит представленным в материалы дела документам о разрешении арендодателем арендатору проведения работ, связанных с производством неотделимых улучшений (письма, акты приемки работ, акты сверки).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2011 года по делу N А10-2280/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины и его жалоба оставлена без удовлетворения, с ООО "МегаМаг" в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, предусмотренной подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 14 ноября 2011 года по делу N А10-2280/2010, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2012 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МегаМаг" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Бурятия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.