Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28 марта 2012 г. N Ф02-714/12 по делу N А19-11485/2011 (ключевые темы: проведение торгов - публичное предложение - продажа имущества должника - победитель торгов - начальная цена)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 28 марта 2012 г. N Ф02-714/12 по делу N А19-11485/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Соколовой Л.М.,

судей: Бурковой О.Н., Скубаева А.И.,

при участии в открытом судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Лесная технологическая компания" - Шрамбиан Екатерины Андреевны (доверенность от 14.06.2011), закрытого акционерного общества "Леспромэкспорт" - Тасс Артема Вениаминовича (доверенность N 5 от 12.02.2012), открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Соболевой Евгении Николаевны (доверенность N 30-03/08 от 02.11.2010),

рассмотрев кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Леспромэкспорт" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года по делу N А19-11485/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кулик Е.Н.; суд апелляционной инстанции: Скажутина Е.Н., Капустина Л.В., Бушуева Е.М.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная фирма "Лесная технологическая компания" (ОГРН 1023802563938, ИНН 3830000757) (далее - ООО АФ "Лесная технологическая компания" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу "Леспромэкспорт" (ОГРН 1023801025731, ИНН 3808067629) (далее - ЗАО "Леспромэкспорт") о понуждении к заключению договора купли-продажи имущества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893) (далее - Сбербанк России).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года заявленные требования удовлетворены. Конкурсный управляющий ЗАО "Леспромэкспорт" обязан заключить с ООО АФ "Лесная технологическая компания" договор купли-продажи имущества и на определенных судом условиях.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Леспромэкспорт" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с несоответствием фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам вывода судов о наличии оснований для понуждения ответчика заключить по результатам проведенных торгов договор купли-продажи с истцом, как с их победителем.

По мнению ЗАО "Леспромэкспорт", продажа имущества предприятия-должника посредством публичного предложения является недействительной, протокол N 1 от 30.05.2011 о результатах проведения торгов подписан с нарушением действующего законодательства, фактически победителем торгов является участник Ань Цзинжи.

Судами не принято во внимание обращение Сбербанка России с иском о признании торгов недействительными (дело N А19-16887/2011 Арбитражного суда Иркутской области).

В отзыве на кассационную жалобу ООО АФ "Лесная технологическая компания" против доводов заявителя возразило, указав на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Сбербанк России с доводами заявителя кассационной жалобы согласился, считает, что обжалуемые судебные акты нарушают его права как залогового кредитора.

Присутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального права и норм процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, по результатам проведенных 30.05.2011 в виде публичного предложения торгов по продаже имущества ЗАО "Леспромэкспорт" ООО АФ "Лесная технологическая компания" признано победителем по продаже лотов N N 1-9, 12-18 по общей цене 60 100 000 рублей.

Указанное решение оформлено протоколом N 1 приема и рассмотрения заявок участников торгов по продаже имущества посредством публичного предложения от 30.05.2011.

В соответствии с объявлениями о продаже имущества ЗАО "Леспромэкспорт", опубликованными в газетах "Коммерсант" N 68 от 17.04.2010, N 153 от 21.08.2010, организатор торгов взял на себя обязательство направить победителю торгов копию протокола о результатах проведения торгов в течение двух рабочих дней с даты его подписания, предложение о заключении договора купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене имущества - в течение пяти дней с даты подписания этого протокола.

В отношении лота N 1 - лесоперерабатывающий комплекс, состоящий из 240 позиций технологического оборудования, предназначенного для лесопереработки, договор купли-продажи между победителем торгов - ООО АФ "Лесная технологическая компания" и ЗАО "Леспромэкспорт" в лице конкурсного управляющего предприятия заключен 1 июня 2011 года.

Ссылаясь на то, что в отношении остального имущества (лоты N N 2-9, 12-18) конкурсный управляющий предприятия от заключения договоров на продажу имущества уклоняется, ООО АФ "Лесная технологическая компания" обратилось в арбитражный суд с иском о понуждении к заключению договора на предложенных истцом условиях.

Судебные акты об удовлетворении исковых требований приняты со ссылкой на статью 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"), статьи 437, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что истец является победителем торгов по продаже имущества предприятия-должника, торги в установленном законом порядке не оспорены и не признаны недействительными, установлен факт уклонения организатора торгов - конкурсного управляющего ООО АФ "Лесная технологическая компания" от заключения договоров купли-продажи имущества.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными в связи со следующим.

В силу статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации торги являются одним из путей приобретения права на заключение договора, механизмом, позволяющим определить контрагента, с которым будет заключен договор.

Из абзаца 2 части 5 статьи 448 названного Кодекса следует, что если предметом торгов было право на заключение договора, такой договор должен быть подписан сторонами не позднее двадцати дней после завершения торгов и оформления протокола. В случае уклонения одной из сторон от заключения договора, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Согласно статье 420 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений. В соответствии с пунктом 1 статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор может заключаться посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (часть 1 статьи 438).

Процедура опубликования сообщения о сборе заявок рассматривается в соответствии с пунктом 1 статьи 437 Гражданского кодекса Российской Федерации как публичное предложение делать оферты.

Возможность реализации имущества должника посредством публичного предложения предусмотрена пунктом 4 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно данному пункту при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 настоящего Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.

Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 настоящего Федерального закона.

Победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник торгов, который первым представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов.

С учетом указанных норм материального права, исследовав материалы дела (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и установив, что публикация конкурсным управляющим в газетах информационного сообщения о проведении торгов путем публичного предложения о продаже имущества является публичной офертой, которая акцептована ООО АФ "Лесная технологическая компания" посредством направления в адрес конкурсного управляющего заявки с предложением заключить договор купли-продажи, заключения между указанными лицами договора о задатке от 28.05.2011 и уплаты задатка в установленный сторонами срок, суды обоснованно пришли к выводу о наличии у ответчика обязанности заключить с истцом договор купли-продажи имущества предприятия-должника и удовлетворили заявленные требования.

Доводы ЗАО "Леспромэкспорт" о проведении торгов, в том числе в части определения победителя, с нарушением правил, установленных законом, отклонены судами первой и апелляционной инстанций правомерно, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

В соответствии со статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, вследствие чего относятся к оспоримым сделкам.

Между тем на момент рассмотрения настоящего дела по существу торги по продаже имущества ЗАО "Леспромэкспорт" в установленном законом порядке недействительными не признаны.

Сам по себе факт понуждения ответчика к заключению с ООО АФ "Лесная технологическая компания" договора купли-продажи не может рассматриваться как препятствие для оспаривания торгов по основаниям, связанным с нарушением правил их проведения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года по делу N А19-11485/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального права и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 февраля 2012 года меры по приостановлению исполнения обжалуемого решения суда первой инстанции подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 283, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года по делу N А19-11485/2011, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 декабря 2011 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 27 сентября 2011 года по делу N А19-11485/2011, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 февраля 2012 года.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.