Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 августа 2014 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей Палащенко И.И., Уманя И.Н.,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нижне-Ленское-Инвест" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 января 2014 года по делу N А58-5435/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции - Семенова У.Н., суд апелляционной инстанции: Барковская О.В., Даровских К.Н., Оширова Л.В.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Нирунган" (ОГРН 1021401006802, ИНН 1434018965; г. Нерюнгри, далее - истец, ООО "Нирунган") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижне-Ленское-Инвест" (ОГРН 1051403555170, ИНН 1435156301; г. Якутск, далее - ответчик, ООО "Нижне-Ленское-Инвест") о взыскании 20 000 000 рублей задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 января 2014 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 года, иск удовлетворен.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Цифровые технологии" (ОГРН 1021401051572, ИНН 1435126770; г. Якутск, далее - третье лицо, ООО "Цифровые технологии").

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа*(1) с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт или направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судебными инстанциями не было учтено, что спорный договор по своей правовой природе не отвечает признакам договора займа; выводы судов о том, что обязательства заемщика по возврату индивидуальных векселей носили денежный характер, не соответствуют материалам дела; суды применили норму права не подлежащую применению (статью 807 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определенных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как было установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Цифровые технологии" (займодавец) и ООО "Нижне-Ленское-Инвест" (заемщик) был заключен договор N 10 от 05.12.2012, который стороны назвали "договором вексельного займа".

Согласно пункту 1.1. указанного договора займодавец передает в заем, а заемщик получает от займодавца в собственность простые векселя государственного унитарного предприятия "Комитет по драгоценным металлам и драгоценным камням Республики Саха (Якутия)" общей номинальной стоимостью 40 000 000 рублей, которые по истечении срока указанного в договоре должны быть возвращены займодавцу либо по соглашению сторон заем может быть возвращен путем перечисления денежных средств в размере предоставленного займа.

Срок возврата "займа" до 25.12.2012 включительно (пункт 1.4. договора).

05.12.2012 между сторонами подписан акт приема-передачи векселей N 1441144 от 21.11.2012 номиналом 13 000 000 рублей, N 1441145 от 21.11.2012 номиналом 13 000 000 рублей, N 1441146 от 21.11.2012 номиналом 14 000 000 рублей.

05.12.2012 между АКБ "Алмазэргиэнбанк" (ОАО) и ООО "Нижне-Ленское-Инвест" был заключен договор N 1 КДМ-12/12 купли-продажи указанных векселей.

12.12.2012 между ООО "Нирунган", ООО "Цифровые технологии" и ООО "Нижне-Ленское-Инвест" заключено соглашение N 12, согласно которому стороны прекращают часть взаимных обязательств путем проведения зачета встречных требований, в том числе обязательств ООО "Нижне-Ленское-Инвест" перед ООО "Цифровые технологии", вытекающих из договора "вексельного займа", в сумме 20 000 000 рублей.

26.07.2013 между ООО "Нирунган" (цессионарий) и ООО "Цифровые технологии" (цедент) заключен договор N 41/01-01-УП, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности по договору "вексельного займа" в сумме 20 000 000 рублей.

Неисполнение ответчиком обязательств по договору "вексельного займа" в полном объеме послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции со ссылкой на положения статей 10, 309, 310, 807, 810, 811, 815, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая реализацию ответчиком векселей N 1441144, N 1441145, N 1441146 по договору купли-продажи, пришел к выводу о наличии денежных обязательств ответчика перед истцом.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судебные инстанции, установив факт подписания договора "вексельного займа" N 10 от 05.12.2012 и передачи векселей NN 1441144, 1441145, 1441146 по акту приема-передачи ответчику, пришли к выводу о возникновении между сторонами правоотношений из договора займа, регулируемых положениями главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем судами не учтено следующее.

Согласно положениям статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Таким образом, договор займа, являясь реальным договором, считается заключенным с момента передачи денег или иных вещей, определенных родовыми признаками.

Вексель представляет собой ценную бумагу, удостоверяющую ничем не обусловленные обязательства векселедателя (простой вексель) выплатить по наступлению предусмотренного векселем срока определенную сумму векселедержателю (статья 815 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вексель как ценная бумага является индивидуально-определенной вещью и в этом качестве выступает объектом гражданско-правовых обязательств, в связи с чем предметом договора займа являться не может.

По условиям договора "вексельного займа" N 10 от 05.12.2012 третье лицо передало ответчику в собственность индивидуально-определенные вещи (векселя), а ответчик обязался вернуть указанные ценные бумаги либо, по соглашению сторон, перечислить денежные средства в соответствующей сумме.

Учитывая, что денежные средства или другие вещи, определенные родовыми признаками, по договору "вексельного займа" N 10 от 05.12.2012 не передавались, спорный договор ошибочно квалифицирован судами как договор займа.

Между тем, в силу положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия договора "вексельного займа" N 10 от 05.12.2012 не противоречат нормам действующего законодательства.

Согласно статьям 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают, в частности, из договоров и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

При таких обстоятельствах, учитывая факт заключения договора N 10 от 05.12.2012, исполнение третьим лицом перед ответчиком своей обязанности по передаче векселей, а также факт отчуждения ответчиком векселей иному лицу и неисполнение ответчиком обязанности по возвращению векселей либо уплате их стоимости, судебные инстанции пришли к правильным по существу выводам о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в заявленной сумме.

Кроме того, как усматривается из текста соглашения N 12 от 12.12.2012 и акта сверки от 31.01.2012, ООО "Цифровые технологии" и ООО "Нижне-Ленское-Инвест" в соответствии с пунктом 1.1. договора "вексельного займа" фактически достигли соглашения об исполнении обязательств по указанному договору путем уплаты "заемщиком" "займодавцу" денежных средств.

Применение судами первой и апелляционной инстанции к спорным правоотношениям положений главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации не привело к принятию неправильных судебных актов и, следовательно, не является основанием для их отмены или изменения (пункт 35 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судами допущено не было.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 января 2014 года по делу N А58-5435/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 17 января 2014 года по делу N А58-5435/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 8 мая 2014 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.