Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2013 г. N Ф03-1493/13 по делу N А04-6174/2012 (ключевые темы: благотворительный фонд - доли в уставном капитале общества - перевод прав и обязанностей - номинальная стоимость - некоммерческие организации)

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2013 г. N Ф03-1493/13 по делу N А04-6174/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего: Е.К.Яшкиной

Судей: О.Г.Красковской, С.И.Гребенщикова

при участии: от истца - Подшибихин А.Ю. - представитель по доверенности от 27.08.2012 N 28АА 0316960

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Чедия Давида Константиновича, Герасимова Андрея Андреевича

на решение от 19.10.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013

по делу N А04-6174/2012 Арбитражного суда Амурской области

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья О.В.Швец, в суде апелляционной инстанции судьи А.И.Михайлова, Т.С.Гетманова, Е.Н.Головнина

по иску Герасимова Андрея Андреевича

к Чедия Давиду Константиновичу, некоммерческой организации "Благотворительный Фонд XXI век"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью ГДК "Рассвет"

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору

Герасимов Андрей Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Чедия Давиду Константиновичу, некоммерческой организации "Благотворительный фонд XXI век" (ОГРН 1041621025357, ИНН 1655084229; 129090, г.Москва, ул.Троицкая, д.15, корп.1; далее - НО "Благотворительный фонд XXI век") о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 17.05.2012 отчуждения 50% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ГДК "Рассвет" номинальной стоимостью 5 000 руб.

В качестве третьего не лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ГДК "Рассвет" (ОГРН 1102808001097, ИНН 2808023323; 676282, Амурская обл., г.Тында, ул.Красная Пресня, д.7, кв.1; далее - ООО ГДК "Рассвет").

Решением суда от 19.10.2012, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу судебными актами, Чедия Д.К., Герасимов А.А. обратились с кассационными жалобами, в которых, приводя доводы о неправильном применении судами норм материального права (статей 6, 10 (пункты 1, 2), 50 (пункт 1), 166 (пункт 1), 168, 575 (подпункт 4 пункта 1) ГК РФ), просят решение и постановление апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

При этом Чедия Д.К. заявил о признании иска Герасимова А.А., отметив, что заключение договора по отчуждению 50% доли в уставном капитале ООО "ГДК "Рассвет" было вызвано возникшим конфликтом интересов участников общества.

Отзывы на кассационные жалобы не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, дав по ним пояснения. Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, в заседание суда кассационной инстанции не явились.

Рассмотрев заявление Чедия Д.К. о признании иска Герасимова А.А., суд кассационной инстанции установил следующее.

Согласно части 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или в части.

В соответствии с частью 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая, что принятие судом признания исковых требований и, как следствие, удовлетворение иска в данном случае может нарушить права другого ответчика - НО "Благотворительный фонд XXI век" (одаряемого), поскольку фактически повлечет отмену дарения, которая возможна лишь при наличии к тому законных оснований, предусмотренных статьей 578 ГК РФ, суд кассационной инстанции не принимает признание ответчиком иска.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены не имеется.

Как установлено судами, Герасимов А.А. и Чедия Д.К. являлись участниками ООО ГДК "Рассвет" с равными размерами долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 5 000 руб. каждая (выписка из ЕГРЮЛ от 02.05.2012 N 7702/1771).

17.05.2012 между Чедия Д.К. (даритель) и НО "Благотворительный фонд XXI век" (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в размере 1/2 (одна вторая) в уставном капитале ООО ГДК "Рассвет".

Герасимов А.А., полагая, что при совершении сделки по отчуждению доли уставного капитала ООО ГДК "Рассвет" нарушено его преимущественное право на приобретение этой доли, обратился в суд с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по договору в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, позицию которого поддержал суд апелляционной инстанции, руководствовался статьей 21 Федерального закона N 14-ФЗ, пунктом 12 п остановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что из указанных правовых актов следует, что правило о преимущественном праве приобретения долей в уставном капитале общества на случай безвозмездной передачи доли не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судами установлено, что в Уставе ООО ГДК "Рассвет" такого положения не содержится. Как следствие, судам сделан вывод, что оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли у Герасимова А.А. не возникло.

В этой связи суды правомерно признали требование истца о переводе на него прав и обязанностей приобретателя доли по сделке от 17.05.2012 ввиду нарушения преимущественного права приобретения спорной доли необоснованным и отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным ими обстоятельствам, сделаны с правильным применением норм материального права.

Довод заявителей кассационных жалоб о запрете дарения в отношениях между коммерческими организациями со ссылкой на статью 575 ГК РФ подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку участниками спорной сделки выступали физическое лицо и некоммерческая организация.

Их же доводы о злоупотреблении сторонами спорной сделки правом и причинении вреда истцу являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, которые, оценив имеющуюся в деле доказательственную базу, не усмотрели в действиях дарителя и одаряемого нарушений статьи 10 ГК РФ. Полномочий на переоценку выводов судов у суда кассационной инстанции в соответствии со статьей 286 АПК РФ не имеется.

Иных доводов, влияющих на правильность разрешения спора, заявителями в кассационных жалобах не приведено.

Нарушений судами норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, окружным судом не установлено.

С учетом изложенного основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.10.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2013 по делу N А04-6174/2012 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.