Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 мая 2012 г. N Ф03-1886/12 по делу N А51-17812/2010 (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - безвозмездность - отчуждение доли - учредительные документы - сделки)

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

в составе:

Председательствующего: С.Ю.Лесненко

Судей: А.А. Шведова, Т.Н.Карпушиной

при участии:

от Алексеенкова А.А.: Сафронов Станислав Викторович - представитель по доверенности от 18.07.2011 N 25 АА 0436783

от ООО "Центавр": Фокин Алексей Николаевич - представитель по доверенности от 01.3.2012 б/н (доверенность оформлена ООО "Центавр" в лице директора Малышевой О.Н., полномочия которой подтверждены протоколом общего собрания участников ООО "Центавр" от 27.02.2012)

от ООО "Центавр": Смольский Александр Аркадьевич - адвокат по доверенности от 27.01.2012 N 1/юр (доверенность оформлена ООО "Центавр" в лице директора Красовского В.И., полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ от 02.05.2012)

от Демиденко В.Э.: Фокин Алексей Николаевич - представитель по доверенности от 25.05.2011 N 25 АА 0322768

от Красовского В.И.: Смольский Александр Аркадьевич - адвокат по доверенности от 09.08.2010 N 25-02/985411

от Ильинова В.В.: Фокин Алексей Николаевич - представитель по доверенности от 25.05.2011 N 25 АА 0322761

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алексеенкова Андрея Александровича

на решение от 07.12.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012

по делу N А51-17812/2010 Арбитражного суда Приморского края

Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Э.Э.Падин, в суде апелляционной инстанции судьи: Н.А.Алфёрова, О.Ю.Еремеева, А.В.Гончарова

По заявлению Алексеенкова Андрея Александровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Центавр", Демиденко Вадиму Эдуардовичу, Красовскому Виктору Ильичу

о признании недействительной сделки по уступке доли в уставном капитале

третье лицо: Ильинов Виктор Васильевич

Алексеенков Андрей Александрович (далее - Алексеенков А.А.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центавр" (ОГРН 1022501282484, место нахождения: 690106, Приморский край, г. Владивосток, ул. Советская, 2а; далее - ООО "Центавр", общество), Демиденко Вадиму Эдуардовичу (далее - Демиденко В.Э.), Красовскому Виктору Ильичу (далее - Красовской В.И.) о признании недействительной сделки по уступке Демиденко В.Э. своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому В.И.

Исковые требования обоснованы тем, что в нарушение пункта 4.4 устава общества, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) ООО "Центавр" не было уведомлено о состоявшейся уступке доли. Кроме того, Демиденко В.Э. не вправе был распоряжаться долей в уставном капитале общества, поскольку ранее уступил ее Алексеенкову А.А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ильинов Виктор Васильевич (далее - Ильинов В.В.).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил сделку по уступке Демиденко В.Э. своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" Красовскому В.И. признать незаключенной.

Решением суда от 20.01.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2011, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждается факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли, о чем свидетельствует надпись генерального директора общества Красовского В.И. от 25.03.2009 о получении извещения на заявлении Демиденко В.Э. от 25.03.2009 о выходе из числа участников общества. При этом апелляционным судом отмечено, что требовать признания сделки незаключенной могут только стороны данной сделки.

Постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 02.08.2011 решение от 20.01.2011 и постановление суда апелляционной инстанции от 19.04.2011 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать вопрос о том, какой вид договора заключался между сторонами, выяснить действительную волю Демиденко В.Э. на отчуждение доли в размере 25 процентов в уставном капитале ООО "Центавр" с учетом того, что в материалах дела имеются заявления Демиденко В.Э. от 27.12.2008 и от 09.06.2011 о выходе его из участников ООО "Центавр" и отчуждении своей доли в размере 25 процентов в уставном капитале общества разным участникам общества.

При новом рассмотрении дела, решением от 07.12.2011, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждается факт уведомления общества о состоявшейся уступке доли, о чем свидетельствует надпись генерального директора общества Красовского В.И. от 25.03.2009 о получении извещения на заявлении Демиденко В.Э. от 25.03.2009 о выходе из числа участников общества. Оценив подписанное обеими сторонами сделки заявление Демиденко В.Э. от 25.03.2009 на соответствие его требованиям статей 9, 21 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4.4 устава общества, суды пришли к выводу о соблюдении сторонами простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, о наличии воли Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И. на безвозмездной основе.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, и в пояснениях к ней Алексеенков А.А. просит решение от 07.12.2011 и постановление от 14.03.2012 отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что 28.12.2008 Демиденко В.Э. передал свою долю в уставном капитале размером 25 процентов Алексеенкову А.А. При этом волеизъявления у Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И. не было, заявление подписано под влиянием обмана со стороны Красовского В.И. Полагает, что заявление от 25.03.2009 следует рассматривать только как заявление о выходе Демиденко В.Э. из общества в порядке статьи 26 Закона N 14-ФЗ с одновременным переходом доли в распоряжение самого общества. Считает, что в заявлении от 25.03.2009, квалифицированном судами как сделка по уступке доли, отсутствует существенное условие о цене уступаемой доли, следовательно, иным участникам общества предоставлено право требования перевода на себя прав и обязанностей по соглашению об уступке.

Демиденко В.Э., ООО "Центавр" (директор Малышева О.Н.), Ильинов В.В. в отзывах поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Красовский В.И., ООО "Центавр" (директор Красовский В.И.) в отзыве с доводами кассационной жалобы не согласились, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на неё.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для их отмены отсутствуют.

Как следует из материалов дела, 31.12.2002 ООО "Центавр" зарегистрировано в качестве юридического в Едином государственном реестре юридических лиц 31.10.2002, присвоен ОГРН 1022501282484.

Участниками общества по состоянию на 02.07.1998 являлись Алексеенков А.А., Демиденко В.Э., Ильинов В.В., Красовский В.И. с равными долями в уставном капитале общества по 25 процентов у каждого.

18.11.2009 истцу стало известно, что 25.03.2009 Демиденко В.Э. уступил свою долю в размере 25 процентов в уставном капитале общества другому участнику - Красовскому В.И.

Вместе с тем, по утверждению истца, ранее - 28.12.2008 Демиденко В.Э. уступил свою долю в уставном капитале ООО "Центавр" в размере 25 процентов другому участнику данного общества, а именно - Алексеенкову А.А. В последующем (09.06.2009), в связи с тем, что указанная сделка не была надлежащим образом оформлена, Демиденко В.Э. по решению общего собрания участников общества передал свою долю Алексеенковой М.А., Алексеенковой А.А., Ахонину А.А., Гончаренко А.В., Тертышному А.И., Щебетько Ю.Н., Шейнову М.П.

Полагая, что сделка по уступке доли Красовскому В.И., оформленная в виде заявления от 25.03.2009 о выходе Демиденко В.Э. из общества, является незаключенной, Алексеенков А.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 1 и 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ (в редакции, действующей на момент подписания заявления от 25.03.2009) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки.

Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, в силу приведенных специальных норм права законодатель связывает переход права собственности на долю в уставном капитале общества в случае ее уступки (отчуждения) с моментом уведомления общества об указанной уступке (отчуждении), а не с моментом соблюдения сторонами установленного соглашением сторон порядка ее передачи от продавца к покупателю.

Оценив подписанное обеими сторонами сделки заявление Демиденко В.Э. от 25.03.2009 на соответствие его требованиям статей 9, 21 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 160, статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 4.4 устава общества, суды пришли к правомерному выводу о соблюдении сторонами простой письменной формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, о наличии воли Демиденко В.Э. на отчуждение доли Красовскому В.И.

При этом суды обоснованно отклонили довод заявителя жалобы о том, что на момент совершения оспариваемой сделки, доля Демиденко В.Э. в размере 25 процентов была передана Алексеенкову А.А. по договору от 28.12.2008 уступки доли, поскольку доказательств надлежащего уведомления общества о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем суд кассационной инстанции считает ошибочным вывод судов обеих инстанций о безвозмездности сделки по уступке доли, совершенной 25.03.2009, поскольку в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, которым закреплена презумпция возмездности договора, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

Следовательно, квалификация сделки уступки доли как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать, а не принять право (требование). При этом отсутствие в сделке уступки доли условия о цене передаваемой доли само по себе не является основанием для признания сделки незаключенной.

Из буквального толкования заявления от 25.03.2009 не усматривается, что Демиденко В.Э. передал долю Красовскому В.И. безвозмездно. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о безвозмездности уступки доли, материалы дела не содержат.

Однако ошибочный вывод судов первой и апелляционной инстанций относительно безвозмездности уступки доли не привел к принятию неправильных судебных актов.

Иным доводам, приведенным заявителем по рассматриваемым вопросам, в том числе указанным в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций дана надлежащая правовая оценка, поскольку в ней, по существу, истец повторяет все то, на что ссылался ранее, и это отражено в принятых судебных актах.

Оснований для переоценки установленных судами первой и апелляционной инстанций по делу обстоятельств, у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного решение от 07.12.2011 и постановление апелляционного суда от 14.03.2012, принятые с правильным применением норм материального и процессуального права, не подлежат отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 07.12.2011, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2012 по делу N А51-17812/2010 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.