Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2010 г. по делу N А56-53950/2009 Суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации сделки в качестве договора дарения, а также не установил наличия у истца неблагоприятных последствий в результате ее совершения, в связи с чем у суда отсутствовали основания для удовлетворения требования о признании недействительным договора уступки прав (цессии)

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Кирилловой И.И. и Кравченко Т.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ИРИС" Косливцевой Н.Ф. (доверенность от 25.06.2010),

от открытого акционерного общества "Системы управления и приборы" Замонской В.В. (доверенность от 07.12.2009),

рассмотрев 21.07.2010 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИРИС" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 по делу N А56-53950/2009 (судья Дашковская С.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество "ИРИС" (далее - ЗАО "ИРИС") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Системы управления и приборы" (далее - ОАО "СУП") о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 24.04.2009 (далее - Договор) в отношении договора от 04.08.2008 N 812.08/12001/2776-2008 (далее - Договор N 812), заключенного ЗАО "ИРИС" и открытым акционерным обществом "Концерн "Научно-производственное объединение "Аврора" (далее - Концерн). Иск мотивирован тем, что Договор является договором дарения и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО).

ЗАО "ИРИС" также просит обязать ОАО "СУП" возвратить документы, удостоверяющие права истца по Договору N 812, материальные ценности, комплектующие и иную документацию, приобретенные и изготовленные в рамках исполнения работ по Договору N 812.

Определением от 03.12.2009 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Концерн.

Решением суда от 25.02.2010, которое в апелляционном порядке не пересматривалось, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "ИРИС", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит отменить решение от 25.02.2010, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Податель жалобы указывает, что заключение Договора повлекло для истца неблагоприятные последствия, наличие которых суд не установил. По мнению ЗАО "ИРИС", суд должен был допросить свидетелей для установления существенных для дела обстоятельств. Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом суда об отсутствии оснований для квалификации сделки в качестве договора дарения.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ЗАО "ИРИС" поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ОАО "СУП" с ними не согласился.

Концерн уведомлен о месте и времени рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Концерном (заказчик) и ЗАО "ИРИС" (исполнитель) был заключен Договор N 812, по условиям которого заказчик поручает, принимает и оплачивает, а исполнитель - выполняет работы по теме "Изготовление, испытания и поставка комплекта приборов АБП1М, АБП2М и АБП3М для СУ ТС "Онега-11356", "Буря-11356", "Ангара-11356" проекта 11356 (4-й заказ)".

Согласно пунктам 4.1 и 4.2 Договора N 812, стоимость работ составляет 22 866 797 руб. 12 коп. (с учетом налога на добавленную стоимость). По этапам работ выдаются авансы, без учета стоимости материалов и комплектующих изделий.

В приложении N 2 к Договору N 812 стороны согласовали срок выполнения работ - 15.02.2009.

В целях своевременного исполнения работ по Договору N 812 ЗАО "ИРИС" (цедент), ОАО "СУП" (цессионарий) и Концерн (заказчик) заключили Договор, по условиям которого ЗАО "ИРИС" уступило ОАО "СУП" права и обязанности по Договору N 812 и передало последнему приобретенные и изготовленные по названному договору детали, узлы и сборочные единицы из состава агрегатов бесперебойного питания АБП М и модулей АБП, что подтверждается актом приема-передачи от 06.05.2009.

ЗАО "ИРИС" полагая, что Договор не соответствует требованиям подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статье 83 Закона об АО, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не нашел оснований для квалификации сделки в качестве договора дарения, а также не установил наличия у истца неблагоприятных последствий в результате ее совершения.

Проверив материалы дела, кассационная инстанция приходит к следующему.

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ в отношениях между коммерческими организациями дарение не допускается.

Договор уступки прав и обязанностей, заключенный участвующими в деле лицами, не содержит условий, запрещающих цессию или противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки прав и обязанностей. Из существа оспариваемого соглашения также не вытекает его безвозмездность.

При вынесении решения судом были учтены положениям статьи 572 ГК РФ, согласно которым обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Из Договора такого намерения не усматривается.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда об отсутствии оснований для квалификации Договора в качестве сделки дарения.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об АО сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных названным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно статье 81 Закона об АО лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, признаются член совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее должность в иных органах управления общества, акционер (акционеры), владеющий совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций общества, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, братья, сестры, а также все их аффилированные лица: являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника; владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.

Как видно из материалов дела, в заключении Договора имелась заинтересованность ОАО "СУП", поскольку на момент совершения сделки названному обществу принадлежал 51% голосующих акций ЗАО "ИРИС".

Положениями Закона об АО установлен порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Такая сделка должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 Закона об АО.

Судом установлено, что Договор в установленном Законом об АО порядке не одобрен.

Вместе с тем согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к выводу о том, что Договор заключен с целью своевременного исполнения работ; сама по себе оспариваемая сделка не повлекла причинение убытков истцу, а наоборот, предотвратила еще большие негативные последствия. Кроме того, суд установил, что фактические затраты истца, понесенные по Договору N 812, были компенсированы полученным от Концерна авансом.

Наличие на стороне истца каких-либо негативных последствий свидетельскими показаниями подтверждаться не может, поэтому суд правомерно отказал ЗАО "ИРИС" в допросе свидетеля.

При таких обстоятельствах у суда отсутствовали основания для удовлетворения требования.

Доводы истца сводятся к несогласию с оценкой представленных сторонами доказательств, данной судом первой инстанции. Однако подобные доводы, связанные с фактическими обстоятельствами дела и доказательствами, не могут быть предметом рассмотрения в суде кассационной инстанции, исходя из его полномочий, определенных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.02.2010 по делу N А56-53950/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИРИС" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 июля 2010 г. по делу N А56-53950/2009

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника