Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2009 г. N А56-16600/2008 Поскольку истцом не доказана заинтересованность в оспаривании договора, в требовании о признании названного договора недействительным и применении последствий его недействительности отказано

Справка

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 мая 2009 г. N А56-16600/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирейковой Г.Г., Старченковой В.В.,

при участии от Архиповой А.Ю. представителя Барановой О.В. (доверенность от 08.10.2009), от Министерства природных ресурсов Республики Карелия представителя Ратчиной М.И. (доверенность от 08.09.2009), от открытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" представителя Григорьева Ю.А. (доверенность от 12.08.2009), от государственного унитарного предприятия Республики Карелия "Фонд государственного имущества Республики Карелия" представителя Бобиной Л.Б. (доверенность от 18.05.2008 N 07-1761), от сельскохозяйственного производственного кооператива "Рыболовецкий колхоз "Победа" представителя Исхакова М.Ю. (доверенность от 01.09.2008),

рассмотрев 22.12.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Архиповой Анны Юрьевны на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу N А56-16600/2008 (судьи Жиляева Е.В., Гафиатуллина Т.С., Копылова Л.С.),

установил:

Акционер открытого акционерного общества "Карельский рыбокомбинат" (далее - Общество, ОАО "Карельский рыбокомбинат") Архипова Анна Юрьевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "СР-ДРАГа" (далее - Регистратор), государственному унитарному предприятию Республики Карелия "Фонд государственного имущества Республики Карелия" (далее - Фонд), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Рыболовецкий колхоз "Победа" (далее - Кооператив), Министерству природных ресурсов Республики Карелия (далее - Министерство природных ресурсов) о признании недействительным договора от 03.12.2007 N 30/ПР купли-продажи пакета акций Общества посредством публичного предложения в виде обязания Регистратора внести в реестр владельцев именных ценных бумаг (реестр акционеров) Общества запись о праве собственности Министерства природных ресурсов на 1200 обыкновенных именных бездокументарных акций Общества номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-01172-Д.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) до принятия судом решения Архипова А.Ю. уточнила исковые требования и просила также обязать Фонд вернуть Кооперативу денежную сумму в размере 888 800 руб., уплаченную по договору от 03.12.2007 N 30/ПР купли-продажи акций Общества "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения (далее - договор N 30/ПР).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Карельский рыбокомбинат".

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2009 (судья Фуркало О.В.) исковые требования удовлетворены частично. Суд признал недействительным договор от 03.12.2007 N 30/ПР купли-продажи пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения и обязал Фонд вернуть Кооперативу уплаченную по данному договору денежную сумму в размере 888 800 руб.; в остальной части иска суд отказал.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 решение от 26.02.2009 в части удовлетворения иска отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Архипова А.Ю., ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 14.10.2009 и оставить в силе решение суда первой инстанции от 26.02.2009.

По мнению подателя жалобы, вывод апелляционного суда о том, что истцом оспаривались торги по основанию нарушения правил их проведения, является ошибочным и не соответствует статьям 447 и 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), так как публичное предложение не является формой проведения торгов.

Кроме того, истец полагает, что апелляционный суд при разрешении дела по заявленным в иске требованиям необоснованно применил статью 449 ГК РФ и не применил статью 166 ГК РФ. Архипова А.Ю. утверждает, что заявила требования со ссылкой на статью 168 ГК РФ и по смыслу статьи 166 ГК РФ является заинтересованным лицом по требованиям о применении последствий ничтожной сделки, тогда как апелляционный суд необоснованно расценил заявленные требования как требования об оспаривании результатов торгов и посчитал истца лицом, не заинтересованным в признании торгов недействительными.

В отзывах на кассационную жалобу Фонд и Министерство природных ресурсов просят оставить в силе постановление апелляционного суда, считая его законным и обоснованным. В отзывах указано, что истец не доказал наличия законного интереса в оспаривании договора N 30/ПР.

В судебном заседании представитель Архиповой А.Ю. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители Министерства природных ресурсов, ОАО "Карельский рыбокомбинат", Фонда и Кооператива возражали против ее удовлетворения.

Регистратор надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения дела, однако представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, во исполнение решений, принятых на заседании комиссии по приватизации государственного имущества Республики Карелия (протокол N 211 от 25.09.2007) Министерством природных ресурсов Республики Карелия было издано распоряжение от 26.09.2007 N 985-р, которым внесены изменения в Решение об условиях приватизации пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" (25,1% Уставного капитала), утвержденное распоряжением Министерства природных ресурсов от 05.04.2007 N 221-р. В соответствии с распоряжением Министерства природных ресурсов от 26.09.2007 N 985-р способом приватизации пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" указана продажа государственного имущества посредством публичного предложения.

Согласно пункту 1 распоряжения правительства Республики Карелия от 04.03.2003 N 58-р-П Фонду поручено осуществлять от имени правительства Республики Карелия функции по продаже приватизируемого государственного имущества Республики Карелия.

На продажу посредством публичного предложения были выставлены обыкновенные именные бездокументарные акции Общества в количестве 1200 шт., номинальной стоимостью 1000 рублей каждая.

Фонд и Кооператив заключили договор N 30/ПР купли-продажи акций Общества посредством публичного предложения (том дела 1, лист 24).

Архипова А.Ю., ссылаясь на то, что договор заключен в нарушение требований статей 15, 23 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон о приватизации), обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска в части признания оспариваемого договора недействительным и обязал Фонд вернуть Кооперативу уплаченную по оспариваемому договору денежную сумму в размере 888 800 руб. В остальной части иска отказано.

Апелляционный суд отменил решение от 26.02.2009, указав, что волеизъявление на приобретение акций в собственность, не реализованное истцом в форме совершения юридически значимых действий, не влечет правовых последствий, позволяющих отнести истца к числу заинтересованных лиц, имеющих право на оспаривание сделки в судебном порядке.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

В главе 4 Закона о приватизации перечислены способы возмездного отчуждения имущества из государственной собственности в частную (приватизация): продажа государственного или муниципального имущества на аукционе; продажа государственного или муниципального имущества на конкурсе, а также продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения и иные способы продажи.

В соответствии с положениями статьи 447 ГК РФ только аукцион или конкурс являются формами проведения торгов. Иных форм проведения торгов Гражданский кодекс Российской Федерации не называет.

В силу пункта 1 статьи 23 Закона о приватизации публичное предложение о продаже государственного или муниципального имущества является публичной офертой.

Таким образом, публичное предложение о продаже государственного или муниципального имущества не относится к формам проведения торгов.

Как следует из материалов дела, Фонд (Продавец) 03.12.2007 заключил с Кооперативом договор N 30/ПР, предметом которого является купля-продажа посредством публичного предложения 1200 акций (25,1% от общего количества акций) ОАО "Карельский рыбокомбинат", принадлежащих на праве собственности Республике Карелия.

Суд кассационной инстанции считает, что вывод апелляционного суда о заключении спорного договора на торгах и о применении при рассмотрении настоящего спора положений статей 447 - 449 ГК РФ, регулирующих порядок проведения торгов, является необоснованным.

При рассмотрении настоящего спора о признании недействительным договора купли-продажи государственного имущества посредством публичного предложения необходимо руководствоваться специальными нормами законодательства о приватизации и положениями Гражданского кодекса Российской Федерации о публичной оферте.

В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона о приватизации при продаже государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения необходимо опубликовать информационное сообщение о продаже государственного или муниципального имущества в средствах массовой информации, определенных соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления.

Информационное сообщение о продаже государственного или муниципального имущества должно быть опубликовано не менее чем за тридцать дней до дня осуществления продажи указанного имущества, если иное не предусмотрено Законом о приватизации.

В соответствии с подпунктом (в) пункта 3 Положения об организации продажи государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 22.07.2002 N 549 продавец государственного имущества организует подготовку и публикацию информационного сообщения о продаже имущества, в котором оговаривается обязанность продавца заключить договор купли-продажи имущества с любым лицом, чья заявка будет зарегистрирована в установленном настоящим Положением порядке.

В статьях 15 и 23 Закона о приватизации указан перечень сведений, подлежащих обязательному опубликованию в информационном сообщении о продаже государственного и муниципального имущества посредством публичного предложения.

Продажа государственного или муниципального имущества посредством публичного предложения осуществляется в случае, если аукцион по продаже указанного имущества был признан несостоявшимся.

Как следует из материалов дела, пункт 2 распоряжения от 26.09.2007 N 985-р содержит поручение Фонду опубликовать информационное сообщение о продаже пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения.

Из статьи 27 Закона Республики Карелия от 11.05.2000 N 410-ЗРК "О нормативных правовых актах Республики Карелия" следует, что газета "Карелия" является официальным периодическим изданием органов исполнительной власти Республики Карелия

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что Фонд опубликовал информационное сообщения о продаже пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" в газете "Карелия" от 04.10.2007 N 111 (1684).

Судом первой инстанции установлено, что до объявления о продаже акций посредством публичного предложения неоднократно проводились аукционы по продаже пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат". Суд исследовал протоколы за период с 2004 - 2007 годы о признании торгов по продаже акций несостоявшимися ввиду отсутствия заявок.

Однако, оценив представленные ответчиком доказательства, суд сделал вывод о том, что аукционы по продаже акций Общества в июле 2004-го - сентябре 2007 года не состоялись в связи с ненадлежащими публикациями информационных сообщений обо всех вышеуказанных торгах, поэтому Министерство природных ресурсов было не вправе принимать решение о приватизации акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" путем публичного предложения.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данным выводом суда по следующим основаниям.

В рамках настоящего дела необходимо было установить, проводился ли аукцион до публичного предложения и является ли проведенный аукцион несостоявшимся.

Суд установил, что аукционы проводились в течение трех лет неоднократно. Информация об аукционах публиковалась. Заявок на участия в этих аукционах никто не подавал. Выявление судом нарушений, допущенных при публикации информации о проведении аукционов, выходит за рамки заявленных истцом требований. Учитывая, что протоколы проведенных аукционов не оспорены, следует исходить из их действительности.

При таких обстоятельствах Министерство природных ресурсов было вправе проводить продажу имущества посредством публичного предложения.

Из материалов дела следует, что информационное сообщение о публичном предложении акций Общества сделано Фондом - как указанным Министерством природных ресурсов продавцом государственного имущества. В силу статьи 23 Закона о приватизации публичное предложение является публичной офертой. Согласно пункту 2 статьи 437 ГК РФ публичной офертой признается содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется.

Доводы истца о неполноте сведений, указанных в публикации, отклоняются ввиду следующего.

Сообщение, опубликованное Фондом в газете "Карелия" от 04.10.2007 N 111 (1684), содержало информацию, требуемую статьей 437 ГК РФ.

Неполное указание в сообщении всей требуемой в силу статей 15 и 23 Закона о приватизации информации само по себе не свидетельствует о ничтожности заключенного впоследствии договора, если условия договора соответствуют требованиям законодательства.

Довод истца о нарушении права на получение достоверной информации - в связи с публикациями в одной газете двух противоречащих друг другу объявлений - отклоняется.

Из материалов дела следует, что уполномоченный собственником орган опубликовал в газете "Карелия" от 04.10.2007 N 111 (1684) информацию о проведении публичной продажи акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" с ноября 2007 года. Объявление, сделанное Министерством природных ресурсов, о выставлении в октябре 2007 года пакета акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" не противоречит публикации Фонда и не нарушает нормы статей 15 и 23 Закона о приватизации.

В соответствии с пунктом 4 статьи 42 Закона о приватизации признаются ничтожными сделки приватизации государственного или муниципального имущества, совершенные лицами, не уполномоченными на совершение указанных сделок.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что договор N 30/ПР заключен органом, уполномоченным на совершение сделки, - Фондом с лицом, первым подавшим заявку, - Кооперативом; имущество продано по указанной в информационном сообщении цене. Иные условия договора также соответствуют требованиям законодательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Из материалов дела следует, что Архипова А.Ю. (истец) не подавала заявок на участие в аукционе в октябре 2007 года, а также в аукционах, проведенных в 2004 - 2007 годах. Кроме того, Архипова А.Ю. не откликнулась на объявление Фонда о продаже с ноября 2007 года акций ОАО "Карельский рыбокомбинат" посредством публичного предложения.

Таким образом, является правомерным вывод апелляционного суда о том, что волеизъявление на приобретение акций в собственность, не реализованное в форме совершения юридически значимых действий, не влечет правовых последствий, позволяющих отнести истца к числу заинтересованных лиц, так как Архипова А.Ю. не доказала свою заинтересованность в приобретении пакета акций Общества.

Поскольку истцом не доказана заинтересованность в оспаривании договора N 30/ПР, в требовании о признании названного договора недействительным и применении последствий его недействительности следует отказать.

Ввиду того что необоснованное применение апелляционным судом при рассмотрении настоящего спора положений статей 447 - 449 ГК РФ, регулирующих порядок проведения торгов, не привело к принятию неправильного решения, постановление апелляционного суда отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2009 по делу N А56-16600/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу Архиповой Анны Юрьевны - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 декабря 2009 г. N А56-16600/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника