(1).jpg)
Решение Арбитражного суда Рязанской области от 21 августа 2008 г. N А54-1591/2008с9 Поскольку основания для признания учредительного договора недействительным отсутствуют, в иске о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал недействительным отказано (извлечение) (отменено)
Решение Арбитражного суда Рязанской области
от 21 августа 2008 г. N А54-1591/2008с9
(извлечение)
ГАРАНТ:
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2009 г. N А54-1591/2008С9 настоящее решение отменено
Судья Арбитражного суда Рязанской области,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ф.Ж.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Я.О.А. и С.А.В. к Обществу с ограниченной ответственностью "Р" Открытому акционерному обществу "Р" о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал недействительным.
В судебном заседании 07.08.2008 г. объявлялся перерыв до 14.08.2008 г.
при участии в судебном заседании: от истцов: 07.08.2008 г.: А.Н.В. - представитель С.А.В. по доверенности от 08.02.2008 г., представитель Я.О.А. по доверенности от 08.02.2008 г., Я.О.А. - паспорт, 14.08.2008 г.: Б.Л.Н. - представитель С.А.В. по доверенности от 14.08.2008 г. Я.О.А. - не явился, извещен, от ответчиков: М.Д.Г. - представитель ООО "Р" по доверенности от 20.03.2008 г., представитель ОАО "Р" по доверенности от 14.08.2007 г., установил:
Я.О.А. и С.А.В. обратились в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Р" и Открытому акционерному обществу "Р" о признании акта приема-передачи имущества в уставный капитал недействительным.
Истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет исковых требований и просит признать недействительным Учредительный договор ООО "Р", ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В судебном заседании 14.08.2008 г. истец - С.А.В. заявил о дополнении исковых требований и просит признать учредительный договор ООО "Р" недействительным по следующим основаниям: условия Учредительного договора не соответствуют положениям протокола общего собрания акционеров от 14.05.2007 г.; в нарушение ст. 15 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не была проведена оценка вклада; отсутствует одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Представитель ответчиков возражает против принятия данного заявления.
Заявление судом рассмотрено и отклоняется, поскольку заявленные основания являются дополнительными, при этом учитывая, что истцы уже изменили предмет исковых требований, одновременное изменение оснований исковых требований не допускается. Кроме того, второй истец - Я.О.А. заявление о дополнении исковых требований не подписал, отложение судебного разбирательства приведет к затягиванию процесса, а также принимая во внимание, что истцы не лишены права на предъявление самостоятельного иска по заявленным основаниям.
Представитель С.А.В. поддерживает исковые требования.
Представитель ответчиков исковые требования не признает, ссылаясь на то, что права истцов не нарушены, сделка по учреждению общества совершена в соответствии с законом и оснований для признания её недействительной не имеется.
В порядке ст. 156 АПК РФ дело слушалось в отсутствие истца - Я.О.А., извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Из материалов дела следует, что Я.О.А. и С.А.В. являются акционерами ОАО "Р" (далее ОАО "Р"), в совокупности обладающие 25,3% акций.
14 мая 2007 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Р" на котором, согласно протоколу, было принято решение об учреждении совместно с С.А.П. общества в ограниченной ответственностью "Р", а также утверждении устава ООО "Р" и учредительного договора.
Было решено сформировать уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью "Р" в размере 10000 (десяти тысяч) рублей. Учредитель - С.А.П. вносит в качестве вклада в уставный капитал денежные средства в размере 100000 (сто тысяч) рублей, приобретая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" долю в размере 76% номинальной стоимостью 7600 (семь тысяч шестьсот) рублей. ОАО "Р" вносит в качестве вклада в уставный капитал имущество стоимостью 7790114,50 рублей, приобретая в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Р" долю в размере 24% номинальной стоимостью 2400 (две тысячи четыреста) рублей. А также утвержден состав и стоимость имущества, вносимого ОАО "Р" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Р", указанные в учредительном договоре общества с ограниченной ответственностью "Р".
По акту приема-передачи в уставный капитал ООО "Р" от 24.05.2007 г. было передано имущество, включая объекты недвижимости, автотранспорт и спецтехнику.
Межрайонная инспекция ФНС России N 2 по Рязанской области зарегистрировало ООО "Р" в качестве юридического лица 09.08.2007 г., что подтверждается выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц.
Ссылаясь на то, что при распределении долей в уставном капитале вновь создаваемого общества, доли были распределены с нарушением п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцы, считая, что их права акционеров нарушены данной сделкой, обратились в арбитражный суд с иском о признании учредительного договора ООО "Р" недействительным.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.
Учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, а также сведения о размере уставного капитала общества и номинальной стоимости доли каждого участника общества (п. 1, 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
Согласно п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Как видно из материалов дела, учредительные документы ООО "Р" соответствуют приведенным нормам права.
Согласно п. 1, 2 ст. 15 названного Закона вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
Поскольку возможность неденежного вклада в уставный капитал является одним из законных условий сделки, оценка учредительного договора в качестве ничтожной сделки только по тому основанию, что размер вклада одного из участников не соответствует размеру имущественных вложений, не соответствует установленному законодательством понятию ничтожной сделки.
В материалах дела имеется протокол от 24.05.2007 г. общего собрания учредителей ООО "Р", из содержания которого следует, что учредители ООО "Р" определили вклады, вносимые в уставный капитал общества, указав общую сумму вклада каждого участника и приходящуюся на него долю. Оценка неденежных вкладов единогласно утверждена общим собранием участников.
Таким образом, основания для признания учредительного договора недействительным отсутствуют.
Вместе с тем акционер не вправе оспаривать сделки, заключенные акционерным обществом, в которых он не является стороной и которые не являются крупными или совершенными с заинтересованностью. Согласно пункту 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, возникающих в связи с исками акционеров, необходимо иметь в виду, что иски акционерами могут предъявляться только в случаях, предусмотренных законодательством. В соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" акционер вправе оспаривать крупные сделки и сделки с заинтересованностью, заключенные обществом.
С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Расходы по госпошлине в силу ст. 110 АПК РФ относятся на истцов.
Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Возвратить Я.О.А. из федерального бюджета РФ излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 руб. по платежному поручению N 280 от 10.04.2008 г. и в сумме 500 руб. по платежному поручению N 281 от 10.04.2008 г.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.
На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 АПК РФ.
