(1).jpg)
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 декабря 2006 г. N А56-41626/2006 Иск ООО к ЗАО о признании недействительным договора дарения акций, а также об обязании ЗАО внести в реестр акционеров запись о принадлежности истцу акций удовлетворен, поскольку, в данном случае, следствием недействительности договора дарения акций является восстановление прав истца как акционера, статус истца подтверждается наличием записи в реестре акционеров о принадлежности лицу акций (отменено)
ГАРАНТ:
Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 18 апреля 2007 г. данное решение отменено
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области
от 26 декабря 2006 г. N А56-41626/2006
ГАРАНТ:
См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 июля 2007 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19.12.2006.
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2006 года.
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:
судьи Лилль В.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кадыровой Т.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску:
Розановой Людмилы Ивановны к ООО'Орбита'
третье лицо ЗАО 'Ломоносовский ТТЦ 'Орбита' о признании недействительным договора
при участии
от истца: предст. Говоруха А.А., по дов. от 21.03.2006 от ответчика: предст. Мечтаева В.В., по дов. от 07.11.2006 от третьего лица: не явился
установил:
Розанова Людмила Ивановна (далее - Истица) обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Орбита" (далее - Общество) с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" о признании недействительным Договора дарения 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита", заключенного 12.03.2005 между Розановым Иваном Федоровичем и ООО "Орбита" и об обязании ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" как реестродержателя внести в реестр акционеров ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" запись о принадлежности Розанову Ивану Федоровичу 28 обыкновенных именных бездокументарных акций названного Общества.
В ходе судебного заседания Истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве второго ответчика третье лицо.
Ходатайство судом удовлетворено.
ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита", надлежащим образом уведомленное о дате и месте судебного заседания, своего представителя в судебное заседание не направило, каких-либо ходатайств не заявило.
Суд, учитывая, что позиция по спору ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" выражена в Отзыве на иск (л.д. 19-20), в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассмотрел спор в отсутствие представителя названного Общества.
Как следует из материалов дела, 22.03.2006 Истица узнала, что обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 28 штук были подарены Ответчику ее мужем Розановым Иваном Федоровичем, который умер 05.06.2005.
Обстоятельства по совершению сделки дарения и смерти дарителя Ответчиками не оспариваются.
В обоснование своих требований Истица ссылается на следующее.
С 1987 года состояла в браке с Розановым Иваном Федоровичем, который умер 05.06.2006.
В 1993 году Розановым И.Ф. были выкуплены 28 акций ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита".
Истица является единственным наследником первой очереди.
Согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 26.02.2006, Истица наследовала 10% доли в уставном капитале ООО "Орбита".
В середине марта 2006 года к Истице обратился представитель ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" (далее - Центр) - акционер Распопова В.А., которая поинтересовалась о том, получено ли истцом свидетельство о праве на наследство на акции ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита", принадлежащие мужу Истицы.
22.03.2006 Истица обратился к генеральному директору Центра Бинецкому А.Л. с просьбой о предоставлении документа, подтверждающего принадлежность 28 обыкновенных именных бездокументарных акций Центра Розанову И.Ф., для оформления права на наследство на эти акции.
В ответ на указанную просьбу, генеральным директором Центра был передан Договор дарения акций, заключенный 12.03.2005 от имени Розанова И.Ф. с ООО "Орбита", тот экземпляр, который должен был бы храниться дома у Розанова И.Ф. - мужа Истицы.
Бинецким А.Л., как утверждает Истица, тут же было предложено ей подписать согласие, датированное мартом 2005 года, на совершение оспариваемой сделки дарения акций.
От совершения данного действия Истица отказалась.
Надлежащего опровержения указанным обстоятельствам в ходе судебного разбирательства получено не было со стороны Ответчиков.
Истица, полагая, что оспариваемая сделка дарения акций совершена с нарушением положений п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, согласно которым сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в тех случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.
Согласия на дарение супругом (Розановым И.Ф.) принадлежащих ему акций Центра, Истица не давала.
В доказательства этому обстоятельству Истицей, кроме изложенных в исковом заявлении обстоятельств приводится и то, что акционер Центра Распопова В.А. может подтвердить ее доводы о об отказе на предложение Ответчика Розанову И.Ф. подарить акции Центра ООО "Орбита".
Показания свидетеля Распоповой В.А., полученные в судебном заседании и изложенные ею в письменном виде, полностью подтверждают утверждения Истца об обстоятельствах, предшествовавших совершению сделки и последовавших после смерти Розанова И.Ф.
Ответчики, не признают исковые требования по мотивам, изложенным в отзывах на иск и в письменных объяснениях.
Основные возражения Ответчиков сводятся к следующему.
Истцей пропущен срок исковой давности о признании оспаримых сделок недействительными, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской федерации, поскольку, по мнению Ответчиков, Истица знала о заключении спорного Договора дарения акций ранее 22.03.2006.
Данное утверждение Ответчиков основано на том, что к настоящему исковому заявлению Истицей приложена копия спорного договора, и на том, что Договор дарения акций получен Истицей от генерального директора Центра, кроме устных ее заверений, ни чем не подтверждено, в нарушение требований ст.ст. 81 и 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Далее Ответчики приводят следующее в обоснование своих позиций.
Акционерами Центра, перечисленными в качестве участников ООО "Орбита, в том числе и Розановым И.Ф., в марте 2005 года было принято решение об учреждении названного Общества и о внесении безвозмездно в качестве оплаты своей 10% доли в уставном капитале ООО "Орбита" акций ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита".
Истица при оформлении наследства обратилась за справкой о наличии доли в ООО "Орбита", следовательно, ей было известно о действиях, совершенных Розановым И.Ф. еще в марте 2005 года, что также опровергает доводы Истицы в обоснование заявленного иска, поскольку, зная о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Орбита" Розанову И.Ф., она должна была бы знать и о спорном Договоре дарения.
Истица при оформлении наследства не обратилась в Центр за соответствующей правкой.
Вышеизложенные доводы Ответчиков были предметом всестороннего исследования в ходе судебного разбирательства и признаны судом необоснованными, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.
При этом судом принято во внимание то, что утверждения Истицы Ответчиками надлежащими доказательствами не опровергнуты, а материалы дела содержат документы и свидетельские показания, подтверждающие обстоятельства, послужившие основанием для предъявления настоящего иска.
При изложенных обстоятельствам требования Истицы о признании Договора дарения акций, заключенного между Розановым И.Ф. и ООО "Орбита" по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации и статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат удовлетворению.
Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматриваются последствия недействительности сделки.
В рассматриваемом случае, следствием недействительности договора дарения акций является восстановление прав Розанова И.Ф. как акционера Центра.
Статус гражданина как акционера Общества подтверждается наличием записи в реестре акционеров соответствующего Общества о принадлежности лицу акций Общества.
Выпиской из реестра акционеров ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" подтверждается, что по состоянию на 12.03.2005 Розанову И.Ф. принадлежало 28 обыкновенных именных бездокументарных акций Центра номиналом 1 руб. государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005.
Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, следовательно, требование Истицы об обязании Центра, как реестродержателя Общества, внести запись о Розанове И.Ф., как акционере Центра, является правомерным и подлежит удовлетворению.
Расходы по уплате государственной пошлины судом, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и обстоятельствами дела относятся на ОО "Орбита" в полном объеме, то есть за оба требования, заявленных Истцом.
Судом принимается во внимание, что Истцом оплачена государственная пошлина в размере, не соответствующем требованиям действующего законодательства об уплате государственной пошлины.
Центр освобождается от возмещения расходов по уплате государственной пошлины, поскольку судом не было установлено допущения нарушений требований закона при внесении Центром изменений в реестр акционеров Общества при оформлении перехода права на 28 спорных акций, принадлежащих Розанову И.Ф., к ООО "Орбита".
Руководствуясь статьями 167-170, 174, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
Признать недействительным Договор дарения 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" номиналом 1 руб.. государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005. заключенный между Розановым Иваном Федоровичем и ООО "Орбита".
Обязать ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" внести в реестр акционеров запись о принадлежности Розанову Ивану Федоровичу 28 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Ломоносовский ТТЦ "Орбита" номиналом 1 руб. государственный регистрационный номер 1-01-16228-J от 15.02.2005.
Взыскать с ООО "Орбита" в пользу Розановой Людмилы Ивановны 2000руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и в доход федерального бюджета Российской Федерации 2000руб. государственной пошлины.
Выдать исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения или кассационная жалоба в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в силу.
Судья | В.А. Лилль |
