Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2010 г. N Ф09-11045/10-С4 по делу N А50-14770/2010 (извлечение) (ключевые темы: егрюл - сведения о юридическом лице - отказ в государственной регистрации - без доверенности - регистрирующий орган)

Справка

Дело N А50-14770/2010

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Матанцева И.В., судей Крюкова А.Н., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд-Маркет" (далее - общество "Голд-Маркет", общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2010 по делу N А50-14770/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Голд-Маркет" - Садилов И.В. (доверенность от 21.06.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество "Голд-Маркет" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми (далее - инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обязании инспекции устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации.

Решением суда от 30.07.2010 (судья Тюрикова Г.А.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 (судьи Грибиниченко О.Г., Риб Л.Х., Щеклеина Л.Ю.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "Голд-Маркет" просит решение суда первой инстанции от 30.07.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.09.2010 отменить, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 5, 9, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель кассационной жалобы указывает на ошибочный вывод судов о том, что Негашев С.В., являясь исполняющим обязанности генерального директора, не вправе был подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, однако решением общего собрания, оформленным протоколом общего собрания участников общества "Голд-Маркет" от 09.12.2009 N 3/1, Зак Н. В. была выведена из состава участников общества. Во исполнение решения общего собрания общество обратилось в инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, приложив все необходимые документы, в том числе приказ о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора Негашева С.В.

Общество "Голд-Маркет" не согласно с выводом судов о том, что подписывать все заявления в регистрирующий орган может только действующий директор, информация о котором внесена в ЕГРЮЛ, так как в случае болезни, отсутствия директора надо будет ликвидировать юридическое лицо, поскольку общее собрание не уполномочено избирать другое лицо, запись о котором в ЕГРЮЛ не содержится, и подписывать заявления указанное лицо не сможет. Полномочия Негашева С. В. действовать от имени общества подтверждены приказом от 27.05.2010 N 5 и протоколом общего собрания участников общества от 27.05.2010 N 5. Следовательно, как полагает общество "Голд-Маркет", Негашев С. В., являющийся исполняющим обязанности генерального директора, вправе был подписывать заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ; полномочия на подписание данного заявления были проверены нотариальной конторой в соответствии с основами законодательства о нотариате, что свидетельствует о легитимности действий Негашева С.В.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества "Голд-Маркет" по состоянию на 15.06.2010 являлись Зак Н.В., Берман П.Л., Лобов А.С, Негашев С.В., Садилов В.И. В качестве лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, зарегистрирована Берман П.Л.

В соответствии с протоколом от 09.12.2009 N 3/1 состоялось общее собрание участников общества "Голд-Маркет" с повесткой дня: рассмотрение заявления о выходе из числа участников общества Зак Н.В.; государственная регистрация изменений в связи с выходом Зак Н.В. из состава участников общества "Голд-Маркет". Как видно из протокола от 09.12.2009 N 3/1, в собрании приняли участие Берман П.Л., Лобов А.С, Негашев С.В., Садилов В.И.; принято решение вывести из числа участников общества Зак Н.В., с переходом ее доли к обществу; исполнительному органу общества поручено подписать заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ и подать заявление в налоговый орган.

Негашевым СВ. 21.07.2010 в инспекцию подано заявление по форме Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества.

Инспекцией на основании заявления по форме N Р14001 принято решение от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации в связи с подписанием заявления неуполномоченным лицом.

Общество "Голд-Маркет", ссылаясь на то, что решение инспекции от 28.06.2010 об отказе в государственной регистрации является незаконным, обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствия обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в редакции от 27.12.2009) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 7.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Согласно подп. "л" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в Едином государственном реестре юридических лиц должны содержаться следующие сведения о юридическом лице: фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии. Юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения указанных в п. 1 названной статьи сведений, в частности, сведений о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения.

Основанием для отказа в государственной регистрации является подписание заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, неуполномоченным лицом (подп. "д" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что Берман П.Л. является единственным лицом, имеющим право обратиться в регистрирующий орган с заявлением по форме N Р14001 без доверенности, поскольку согласно сведениям, внесенным в ЕГРЮЛ, именно она являлась генеральным директором общества "Голд-Маркет". При этом сведений о Негашеве С.В. в соответствующем реестре не содержится.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с изменением состава участников общества, представленное в регистрирующий орган, подписано неуполномоченным лицом Негашевым С.В., в связи с чем решение об отказе в государственной регистрации юридического лица от 28.06.2010 является законным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30.07.2010 по делу N А50-14770/2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Голд-Маркет" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2010 г. N Ф09-11045/10-С4 по делу N А50-14770/2010

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника