Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2008 г. N Ф09-5908/08-С4 Требование о признании за истцом права собственности на акции общества не удовлетворено, поскольку истцом не доказан факт обращения к регистратору с целью внесения в реестр записи о переходе прав собственности на приобретенные акции (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Копытовой Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2008 по делу N А60-31856/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 по тому же делу по иску Копытовой Елены Владимировны к открытому акционерному обществу "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химфармзавод"), обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "ЕМК"), третьи лица - открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - общество "ЦМД"), общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - общество "Регион"), о признании права собственности на акции.

В судебном заседании приняли участие представители:

Копытовой Е.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 25.12.2007 N 66Б 207537);

общества "Ирбитский химфармзавод" - Гаев Д.А. (доверенность от 23.11.2007 N 109);

общества "ЕМК" - Царева Н.Е. (доверенность от 25.07.2008);

общества "Регион" - Рыбаков А.Н. (доверенность от 01.01.2008).

Представители общества "ЦМД", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Копытова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Ирбитский химфармзавод", обществу "ЕМК", третьи лица - общество "ЦМД", общество "Регион", о признании за Копытовой Е.В. права собственности на 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод".

Решением суда от 18.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Копытова Е.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельств дела и представленных доказательств, необоснованность выводов судов. По мнению заявителя, судами не исследован и не оценен приобщенный к материалам дела акт проведенной ФСФР проверки деятельности общества "Ирбитский химфармзавод" на соответствие законодательству Российской Федерации о ценных бумагах, не выяснено действительное содержание реестра акционеров ответчика, не сняты имеющиеся в материалах дела противоречия. Кроме того, кассатор полагает, что суд апелляционной инстанции, указав, что удовлетворение иска может повлечь увеличение уставного капитала общества "Ирбитский химфармзавод" не предусмотренным законом способом, вышел за рамки заявленных требований, поскольку вопрос о последствиях восстановления прав истца предметом искового заявления и апелляционной жалобы не являлся.

Как следует из материалов дела, 20.10.2006 между обществом "ЕМК" и Копытовой Е.В. подписан договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым общество "ЕМК" передает в собственность Копытовой Е.В. 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод" номинальной стоимостью 1 руб. каждая. Согласованная сторонами цена указанного пакета акций составила 62350 руб., передача акций осуществляется посредством подписания продавцом передаточного распоряжения, переход права собственности осуществляется путем регистрации ценных бумаг на имя покупателя в реестре акционеров эмитента.

В период с 01.05.2003 по 22.12.2006 специализированным регистратором общества "Ирбитский химфармзавод" являлось общество "Регион".

После подписания договора купли-продажи ценных бумаг от 20.10.2006 Копытовой Е.В. получено уведомление общества "Регион" об операции, проведенной по счету, согласно которому на лицевой счет истца переведено 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод".

Ссылаясь на то, что по данным общества "ЦМД", исполняющего в настоящее время функции регистратора общества "Ирбитский химфармзавод", в реестре владельцев именных ценных бумаг информации об истце не содержится, Копытова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не доказан факт обращения к регистратору с целью внесения в реестр записи о переходе прав собственности на приобретенные акции, ответчики спорными акциями не обладают, удовлетворение иска приведет к увеличению уставного капитала не предусмотренным законом способом.

Суд апелляционной инстанции, поддержав суждение суда первой инстанции о невозможности удовлетворения требований Копытовой Е.В., вместе с тем обоснованно указал на то, что вывод суда о недоказанности обращения истца к регистратору не соответствует имеющимся в деле документам.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

Поскольку право собственности на акции относится к числу имущественных (вещных) прав, исковое требование о признании такого права, по сути, направлено не только на восстановление нарушенных прав истца, но и на истребование акций у лица, фактически владеющего ими.

Между тем, иск о признании за Копытовой Е.В. права собственности на 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод" предъявлен ею к самому обществу, которое спорными акциями не обладает. Лицо, считающее себя владельцем данных акций и оспаривающее, таким образом, право Копытовой Е.В., в качестве ответчика к участию в деле не привлечено.

Само по себе признание за Копытовой Е.В. права собственности на 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод" без установления незаконности владения ими другим лицом (ответчиком) может привести к увеличению общего количества акций эмитента и соответственно увеличению размера его уставного капитала способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что в удовлетворении исковых требований Копытовой Е.В. следует отказать, является правильным, соответствующим требованиям закона и материалам дела.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судами не исследован и не оценен акт проверки деятельности общества "Ирбитский химфармзавод", проведенной ФСФР, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку противоправность поведения эмитента и регистратора при избранном истцом способе защиты нарушенных прав в предмет доказывания по делу не входит и правового значения не имеет.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 18.04.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 10.06.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2008 по делу N А60-31856/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Копытовой Елены Владимировны - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2008 г. N Ф09-5908/08-С4

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Уральского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника