Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2010 г. по делу N А19-17211/09 Суд удовлетворил иск о восстановлении корпоративного контроля над ООО путем возвращения истцу 100% доли в уставном капитале общества, поскольку сделки по отчуждению доли являются ничтожными (извлечение)

Справка

Гражданка Зимаева Любовь Викторовна обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к гражданам Исаеву Дмитрию Сергеевичу и Думбадзе Темуру Тенгизовичу о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Рутафарм" (ООО "Рутафарм") путем возврата истице 100% доли в уставном капитале общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле было привлечено ООО "Рутафарм".

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2009 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2010 года, иск удовлетворен.

Гражданин Исаев Дмитрий Сергеевич обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права: статьи 154, 166-168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 21 Федерального закона 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Гражданка Зимаева Л.В. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с принятыми по делу судебными актами.

В судебном заседании лица, участвующие в деле, и их представители поддержали соответственно доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Все лица, участвующие в деле о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, гражданка Зимаева Л.В. являлась участником ООО "Рутафарм" с долей в уставном капитале общества в размере 100%.

В материалы дела были представлены договоры "купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рутафарм" от 23.01.2008 и от 01.11.2008.

По условиям договора от 23.01.2008 гражданка Зимаева Л.В. отчуждает принадлежащую ей долю (100%) в уставном капитале ООО "Рутафарм" гражданину Думбадзе Темуру Тенгизовичу, зарегистрированному по адресу: г.Иркутск, ул. Трактовая, 12, паспорт 2503 436299.

По условиям договора от 23.01.2008 гражданин Думбадзе Темур Тенгизович, зарегистрированный по адресу: г.Иркутск, ул. Трактовая, 12, паспорт 2503 436299, отчуждает принадлежащую ему долю (100%) в уставном капитале ООО "Рутафарм" гражданину Исаеву Дмитрию Сергеевичу.

Гражданка Зимаева Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении корпоративного контроля над ООО "Рутафарм" путем возвращения ей 100% доли в уставном капитале общества, утверждая, что долю в уставном капитале ООО "Рутафарм" она никому не отчуждала, вышеуказанные же сделки являются ничтожными.

Суды согласились с доводами истицы и удовлетворили иск.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В полном соответствии с материалами дела судебные инстанции установили следующее.

Паспорт 2503 436299 (указанный в договорах от 23.01.2008 и от 01.11.2008 в качестве паспорта гражданина Думбадзе Т.Т.) был выдан гражданке Стародубцевой А.Д.

По адресу: г.Иркутск, ул. Трактовая, 12 (указанному в договорах от 23.01.2008 и от 01.11.2008 в качестве адреса гражданина Думбадзе Т.Т.) гражданин Думбадзе Темур Тенгизович никогда зарегистрирован не был.

Согласно справке от 06.02.2010 УФМС России по Иркутской области, гражданин Думбадзе Темур Тенгизович зарегистрированным, снятым с регистрационного учета по месту жительства или месту пребывания не значится.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к обоснованным выводам о невозможности установить конкретное лицо - сторону договора "купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рутафарм" от 23.01.2008, которому отчуждается доля в уставном капитале ООО "Рутафарм" и лицо - сторону договора "купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рутафарм" от 01.11.2008, которое уступает данную долю Исаеву Д.С.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 21 Закон об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) допускается продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из смысла указанных норм права, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть отчуждена на основании договора (двусторонней или многосторонней сделки) конкретному субъекту права (конкретным субъектам права).

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В данном случае, не может быть установлена одна из сторон в спорных договорах (покупатель в договоре от 23.01.2008 и продавец в договоре от 01.11.2008), следовательно, нельзя признать и наличие согласованной воли сторон по всем условиям договоров.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

При таких обстоятельствах, договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Рутафарм" от 23.01.2008 и от 01.11.2008 являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как противоречащие вышеуказанным нормам права.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

Следовательно, иск гражданки Зимаевой Л.В. был удовлетворен правильно.

Суды дали оценку доводам Исаева Д.С. о том, что он является добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Рутафарм", и с учетом вышеуказанных обстоятельств обоснованно не признали его таковым, поскольку Исаев Д.С. не проявил должной разумной осмотрительности, заботливости и осторожности, приобретая спорную долю у лица, использующего чужие паспортные данные и чужие данные о регистрации по месту жительства.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2010 года должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 5 октября 2009 года по делу N А19-17211/09 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2010 года по тому же делу без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 апреля 2010 г. по делу N А19-17211/09

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании