Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2009 г. N Ф04-4080/2009(10312-А45-16) Удовлетворяя иск о понуждении представить документы, подтверждающие право собственности общества на имущество, суд исходил из того, что истцы являются владельцами не менее двадцати пяти процентов голосующих акций общества, установлен факт обращения истцов к обществу с требованием представить документы, ответчик не представил доказательств невозможности предоставления истцам необходимых документов и возникновения у него затруднений по представлению соответствующей информации (извлечение)

Справка

Б.А.Ф., В.А.М., С.С.Е. обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском закрытому акционерному обществу "Сибгидромаш" (далее - ЗАО "Сибгидромаш") о понуждении представить документы, подтверждающие право собственности общества на имущество, в том числе недвижимое: договоры аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; справку о движении и выбытии основных средств за последние три года.

В обоснование заявленных требований истцы сослались на то, что ЗАО "Сибгидромаш" незаконно отказывает в предоставлении запрошенных документов.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 11.12.2008 (судья А.Ю.М.) исковые требования оставлены без удовлетворения.

Суд пришел к выводу о том, что, понуждая ответчика исполнить обязательство в натуре, истец не доказал возможность реального исполнения этого обязательства и реальной защиты нарушенного права при выборе такого способа защиты. Отсутствуют доказательства наличия у ответчика запрашиваемых документов. Истцы не доказали правомерность требований о предоставлении ответчиком справки о движении и выбытии основных средств.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда решение отменено в части, суд обязал ЗАО "Сибгидромаш" предоставить Б.А.Ф., В.А.М., С.С.Е. в течение 7 дней со дня вступления судебного акта в законную силу документы, подтверждающие право собственности ЗАО "Сибгидромаш" на имущество, находящееся на балансе общества, в том числе на недвижимое имущество, договоры аренды, согласно которым имущество ЗАО "Сибгидромаш" передано в аренду третьим лицам. В остальной части решение оставлено без изменения.

Частично удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из наличия у истцов не менее 25% голосующих акций общества; факт обращения истцов к обществу с требованием представить документы подтвержден материалами дела.

В кассационной жалобе ЗАО "Сибгидромаш" просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение.

По мнению заявителя, обращение акционеров на общем собрании с заявлением о предоставлении документов не является подтверждением обращения к исполнительному органу общества; ФЗ "Об акционерных обществах" не содержит нормы, обязывающие общество давать официальный ответ на заявление акционеров о предоставлении документов, а также положения о том, что отсутствие письменного ответа общества свидетельствует об отказе общества в предоставлении информации; отсутствуют доказательства, подтверждающие факт обращения акционеров в общество по истечении срока, установленного статьей 91 ФЗ "Об акционерных обществах", и доказательства отказа с ознакомлением документов; постановление не соответствует требованиям статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; обжалуемый судебный акт не исполним, поскольку часть документов не передана при смене руководства, не указано где, кто и как должен совершить эти действия.

Проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, 12.08.2008 истцы обратились к ЗАО "Сибгидромаш" с требованием о предоставлении документов, подтверждающих право собственности общества на имущество, в том числе недвижимое; договоры аренды, согласно которым имущество общества было передано в арендное пользование третьим лицам; справку о движении и выбытии основных средств за последние три года.

Данное требование оставлено обществом без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что непредставление ответчиком информации не соответствует требованиям статей 89 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает их права как акционеров ответчика, истцы обратились в арбитражный суд с иском.

Частично удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд исходил из наличия у истцов, владеющих в совокупности не менее 25% голосующих акций ЗАО "Сибгидромаш", права требовать предоставления им информации, предусмотренной статьями 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Данные выводы суда являются правильными.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В силу пункта 2 статьи 91 названного Закона документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом акционерам в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

Таким образом, корпоративное законодательство устанавливает обязанность общества предоставить по требованию акционера для ознакомления определенные документы, содержащие информацию о деятельности общества.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" не предъявляет конкретных требований к содержанию запроса акционера о предоставлении информации акционерным обществом, не требует указания в нем реквизитов запрашиваемого документа. Ответчик не представил суду доказательств невозможности предоставления истцам необходимых документов, а также что у него возникли затруднения по представлению соответствующей информации.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцам возможность ознакомления с документами общества и тем самым нарушает право акционеров на получение информации.

Все доводы, которые приводил заявитель в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, и суд дал им правильную правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2009 по делу N А45-16141/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июля 2009 г. N Ф04-4080/2009(10312-А45-16)

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Западно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании