Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2010 г. по делу N А23-5052/09Г-16-273 Поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что решением общего собрания акционеров Общества одобрено совершение Обществом сделки с ответчиком по продаже последнему доли в уставном капитале Общества, кроме того, истцом пропущен срок исковой давности, суд правомерно отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: П.И.В. - П.В.Г. - представитель (дов. от 10.10.09); от ответчика: М.В.Н. - С.О.В. - представитель (дов. от 20.11.09); ОАО "С" - С.О.В. - представитель (дов. N 15044 от 20.11.09); от третьих лиц: Т.И.Л. П.В.Г. ООО "С" - не явился (извещена надлежаще); П.В.Г. - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.И.В. на решение Арбитражного суда Калужской области от 24 февраля 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля мая 2010 года по делу N А23-5052/09Г-16-273, установил:

П.И.В. обратился в Арбитражный суд Калужской области с иском к М.В.Н. о признании недействительным договора купли-продажи доли от 13.07.2007, аннулировании государственной регистрации права собственности на ООО "С", произведенную УФРС по Калужской области от 28.11.2007 серии 40 N 000941503.

Определениями Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2009, от 25.11.2009, от 29.12.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены П.В.Г., ООО "С", открытое акционерное общество "С", Т.И.Л.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.12.2009 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ОАО "С" с исключением из числа третьих лиц.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил заявленные требования и просил суд признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "С" в размере 99,97% номинальной стоимостью 1 420 286 руб. 22 коп. от 13.07.2007, совершенный между М.В.Н. и ОАО "С" недействительным, как совершенный заинтересованными лицами с целью противоправной основам правопорядка и нравственности, с нарушением законодательства об акционерных обществах и нарушением прав и обязанностей других лиц, применить последствия недействительности сделки в виде обязания М.В.Н. возвратить ОАО "С" долю в уставном капитале ООО "С" в размере 99,97% номинальной стоимостью 1 420 286 руб. 22 коп., обязании ОАО "С" возвратить М.В.Н. 10 000руб. и восстановлении в ЕГРЮЛ записи о принадлежности ОАО "С" доли в уставном капитале ООО "С" в размере 99,97% номинальной стоимостью 1 420 286 руб. 22 коп. ввиду недействительности (ничтожности).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 24.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 решение суда от 24.02.2010 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе П.И.В. просит отменить решение суда первой инстанции от 24.02.2010 и постановление суда апелляционной инстанции от 05.07.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчиков, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Калужской области от 24.02.2010 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

13.07.2007 между ОАО "С" (продавец) и М.В.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю принадлежащую продавцу на праве собственности долю в уставном капитале ООО "С" в размере 99,93% номинальной стоимостью 1 420 286 руб. 22 коп., а покупатель - принять и оплатить продавцу стоимость доли в размере 10 000 руб.

П.И.В., ссылаясь на то, что при заключении вышеуказанного договора, в котором имеется заинтересованность, ответчиками не были соблюдены нормы ст.ст. 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также на ничтожность данной сделки как совершенной с целью противной основам правопорядка, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 2 и п. 3 названной статьи Закона решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также в случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

В силу п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе в случае, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В п. 34 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", также разъяснено, что совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решение об одобрении сделки в случае, если сумма сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) составляет менее 2% балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судебными инстанциями установлено, что М.В.Н. на момент подписания оспариваемого договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО "С" в качестве покупателя, являлся акционером ОАО "С" с числом голосующих акций 23 955 шт., что составляет 25%, то есть являлся лицом, заинтересованным в совершении сделки.

В этой связи, проверяя законность оспариваемой сделки с позиции соблюдения вышеуказанных норм права, судебные инстанции установили, что балансовая стоимость активов ОАО "С" по состоянию на 01.07.2007, составляла согласно бухгалтерскому балансу 8 597 тыс. руб., что при учете цены сделки, определенной сторонами в размере 10 000руб., составляла менее 2% балансовой стоимости активов и для ее совершения достаточно было одобрения советом директоров общества.

Такое одобрение было получено, о чем свидетельствуют протоколы заседания совета директоров ОАО "С" от 13.11.2007 и от 11.07.2007.

Суд кассационной инстанции не может признать данный вывод судов обоснованным в достаточной мере, поскольку, исходя из положений ст. 83 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", для определения суммы сделки и как следствие порядка необходимого для ее совершения, следовало сравнивать стоимость активов общества и балансовую стоимость отчуждаемого имущества. В этом случае, принимая во внимание номинальную стоимость доли в уставном капитале ООО "С", принадлежащую ОАО "С", и стоимость активов общества, сумма сделки превысила установленный законом 2% размер.

В тоже время, указанный вывод суда не повлек принятие неправильного решения, поскольку из представленных в материалы дела документов, следует, что решением общего собрания акционеров ОАО "С" от 14.11.2007 было одобрено совершение обществом сделки с М.В.Н. по продаже последнему доли в уставном капитале ООО "С".

Данное решение собрания акционеров в установленном законом порядке истцом не оспаривалось и недействительным не признано, в связи с этим является подтверждением последующего одобрения обществом указанной сделки.

Таким образом, при наличии одобрения оспариваемой сделки собранием акционеров, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для признания договора купли-продажи доли от 13.07.2007 недействительным, в порядке ст.ст. 83, 84 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом следует отметить, что закон об акционерных обществах не содержит запретов последующего одобрения сделок совершаемых обществом и требующих особого порядка заключения.

Кроме того, самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, является пропуск истцом срока исковой давности, предусмотренного ст. 181 ГК РФ.

В настоящем случае, исходя из представленных в материалы дела доказательств, в том числе протокола внеочередного общего собрания акционеров ОАО "С" от 14.11.2007, бюллетеня голосования данного собрания следует, что П.И.В. присутствовал на собрании акционеров и голосовал против одобрения оспариваемой сделки.

Таким образом, истец, как акционер общества, мог и должен был узнать о совершении оспариваемой им сделки именно с даты проведения указанного собрания акционеров, то есть 14.11.2007.

О возможности истца своевременно узнать о совершении оспариваемой сделки свидетельствует и то обстоятельство, что П.И.В. с 2000 года до первой половине 2009 года работал в должности исполнительного директора ООО "С" и имел доступ к учредительным документам общества, в которые 28.11.2007 были внесены соответствующие изменения по поводу состава участников.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, с учетом разъяснений, данных в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", срок исковой давности по требованию о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания такой сделки недействительной.

В данном случае, исковое заявление П.И.В. о признании договора купли-продажи доли недействительным поступило в Арбитражный суд Калужской области 05.10.2009, то есть с пропуском срока исковой давности, предусмотренного законом, что в свою очередь правомерно расценено судами первой и апелляционной инстанций как основание, предусмотренное ст. 199 ГК РФ, для отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно оснований для признания рассматриваемой сделки не соответствующей основам правопорядка и нравственности также по существу являлись предметом исследования судебных инстанций и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов судов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы П.И.В.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 24 февраля 2010 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июля мая 2010 года по делу N А23-5052/09Г-16-273 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 октября 2010 г. по делу N А23-5052/09Г-16-273

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании