Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2009 г. N А14-9625/2006/426/32 Поскольку в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющая квалифицировать соглашение представителя одной стороны с другой стороной по заключению договора купли-продажи как злонамеренное, судебные инстанции правомерно признали указанную сделку недействительной (извлечение)

Справка

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - представитель не явился, извещен надлежаще; от ответчика - представитель не явился извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "Д" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу N А14-9625/2006/426/32, установил:

Открытое акционерное общество "А" (далее - ОАО "А"), г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - ООО "Д"), г. Воронеж, о признании недействительным договора от 25.07.2002 купли-продажи нежилого здания площадью 1493, 5 кв. м, лит. М, Ml, М2, находящегося по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6, на основании ст. 179 ГК РФ ввиду заключения сделки по злонамеренному соглашению генерального директора ОАО "А" Ж.В.И. и директора ООО "Д" В.Г.И. и обязании ответчика возвратить спорное нежилое здание (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 05.08.2008 данное дело по ходатайству истца объединено с делом N А14-3561/2008/115/13 по иску ОАО "А" к ООО "Д" о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2002 спорного нежилого здания и применении последствий недействительности договора в одно производство.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2009 исковые требования удовлетворены. Договор от 25.07.2002 купли-продажи нежилого здания лит.М. Ml, М2, площадью 1493, 5 кв.м, находящегося по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6, заключенный между ОАО "А" и ООО "Д", признан недействительным. На ООО "Д" возложена обязанность возвратить ОАО "А" нежилое здание лит. М, Ml, М2, площадью 1493,5 кв. м, расположенное по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2009 оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, а также на несоответствие выводов, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, ООО "Д" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

В соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2002 на основании статей 81-84 ФЗ "Об акционерных обществах" ввиду истечения срока исковой давности сторонами не оспариваются, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, они не являются предметом исследования и оценки суда кассационной инстанции

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 25.07.2002 между ОАО "А" в лице генерального директора Ж.В.И. (продавец) и ООО "Д" в лице директора В.Г.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания лит.М. Ml, М2 площадью 1493,5 кв. м, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. К., 6.

В силу с п. 4 договора стоимость имущества установлена сторонами в размере 614000 руб.

Согласно п. 6 договора оплата по настоящему договору производится покупателем не позднее 25.07.2003.

В соответствии с условиями заключенного договора продавец передал покупателю спорное нежилое здание по акту приема-передачи от 25.07.2002.

06.10.2003 в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена запись N 36-34-156/2002-36 о регистрации права собственности ООО "Д" на спорное здание.

01.09.2002 между ООО "Д (арендодатель) и ОАО "А" (арендатор) заключен договор аренды N 1 части спорного здания площадью 1176,3 кв. м, а 04.01.2003 договор аренды N 1 части спорного здания площадью 987,3 кв. м Сторонами подписан акт приема-передачи помещения в аренду в сентябре 2002 года.

12.07.2003 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды N 1 от 04.01.2003 с 13.07.2003.

Между сторонами подписаны соглашения от 30.09.2002, от 30.10.2002, от 27.11.2002, от 31.12.2002, от 31.01.2003, от 28.02.2003, от 31.03.2003, от 31.05.2003, от 30.04.2003, от 30.06.2003, от 12.07.2003, в соответствии с которыми зачетом прекращены обязательства ООО "Д" по уплате цены договора купли-продажи от 25.07.2002 и обязательства ОАО "А" по уплате арендной платы по договорам аренды N 1 от 01.09.2002 и N 1 от 04.01.2003.

Полагая, что договор купли-продажи от 25.07.2002 заключен по злонамеренному соглашению генерального директора ОАО "А" Ж.В.И. и директора ООО "Д" В.Г.И., нарушен порядок совершения сделки, в которой имеется заинтересованность, истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу указанной нормы основанием недействительности сделок под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмены волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Приговором суда Советского района г. Воронежа от 20.06.2008 установлено, что Ж.В.И., являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, имея личную заинтересованность, а также в интересах других лиц, в том числе Е.В.П. и В.Г.И., с целью создания и увеличения неплатежеспособности общества заключил ряд сделок на заведомо невыгодных для ОАО "А" условиях или вообще без оплаты, которые причинили крупный ущерб в размере 1606573 руб. 24 коп. как юридическому лицу, так и кредиторам. В результате заключения и реализации сделок по отчуждению имущества по договорам купли-продажи, в том числе от 25.07.2002 с ООО "Д", заведомо невыгодных для акционерного общества, поскольку без отчужденного имущества невозможна основная деятельность предприятия в полном объеме, ОАО "А" был причинен ущерб в крупном размере в сумме 1606573 руб. 24 коп.

Действия Ж.В.И. охватываются единым умыслом, направленным на совершение хищения вверенного ему имущества путем растраты и отчуждения его в свою пользу или в пользу других лиц.

В соответствии с ч. 4 ст. 69 АПК РФ, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что Ж.В.И. и В.Г.И. знали о заинтересованности в совершении оспариваемой сделки В.Г.И. и Е.В.П.

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 31.08.2007 по делу N А14-15576/2006/587/9 установлено, что до акционеров ОАО "А" не была доведена информация о наличии заинтересованности Е.В.П. и В.Г.И. в заключении сделки, перед общим собранием вопрос об одобрении сделки не ставился.

В соответствии с протоколом общего собрания акционеров ОАО "А" от 11.07.2002 усматривается, что поводом для заключения договора купли-продажи от 25.07.2002 явилась необходимость уплаты ОАО "А" задолженности по налогам, о чем Ж.В.И и В.Г.И. было известно, в то время как оплата по договору купли-продажи денежными средствами не была предусмотрена.

Следовательно, судебные инстанции правомерно указали на то, что при совершении оспариваемой сделки волеизъявление Ж.В.И. не соответствовало воле представляемого им юридического лица. При этом указанное обстоятельство было известно ООО "Д".

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в материалах дела имеется достаточная совокупность доказательств, позволяющая квалифицировать соглашение представителя одной стороны с другой стороной по заключению оспариваемой сделки как злонамеренное, в связи с чем правомерно признали указанную сделку недействительной в силу положений ст. 179 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая, что уплата цены договора купли-продажи от 25.07.2002 ответчиком не произведена, а получение арендной платы за пользование не принадлежащим ответчику зданием незаконно, суд первой инстанции правомерно применил последствие недействительности договора купли-продажи от 25.07.2002 виде возврата ответчиком истцу нежилого здания лит.М, Ml, М2 площадью 1493,5 кв. м, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул. К., д. 6.

При этом довод заявителя кассационной жалобы о том, что ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества и в его действиях отсутствует наличие какого-либо умысла, подлежит отклонению как несостоятельный по изложенным выше основаниям.

Ссылка кассатора на неправомерность применения положений ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделке, заключенной руководителем (единоличным исполнительным органом) юридического лица, а также не применении судом положений ст. 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации справедливо отклонена судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель в силу предоставленного ему полномочия своими действиями непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Полномочия представителя могут быть основаны на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления.

Согласно ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

При этом при решении вопроса об ответственности органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает его как самостоятельный субъект, отвечающий за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного, неприменение п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к сделкам, совершенным в результате злонамеренного соглашения руководителя юридического лица с другим лицом, лишает юридическое лицо предусмотренного законом средства защиты в виде признания сделки недействительной, ставит юридическое лицо в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что нарушает принцип равенства участников гражданских правоотношений (п. 1 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, судебными инстанциями сделан правомерный вывод о том, что истцом при обращении в арбитражный суд с требованием о признании недействительным договора купли-продажи от 25.07.2002 как сделки, заключенной в результате злонамеренного соглашения, не пропущен срок исковой давности, поскольку обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделки недействительной по заявленным основаниям были установлены вступившим в законную силу приговором Советского районного суда г. Воронежа, установившего, что, заключая оспариваемый договор купли-продажи, Ж.В.И. действовал в собственных интересах и в интересах ООО "Д", В.Г.И. с целью создания и увеличения неплатежеспособности ОАО "А".

При этом, то обстоятельство, что истец уточнил исковые требования 04.09.2008, т.е. до вступления в силу приговора суда, не может повлиять на правомерные выводы суда о том, что требование истца заявлено в пределах срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.02.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу N А14-9625/2006/426/32 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 июня 2009 г. N А14-9625/2006/426/32

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Центрального округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании