Справка

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 февраля 2009 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Кравченко Т.В.,

при участии от ОАО "Кировский завод" Черняевой О.А. (дов. от 29.08.2008) и Захаровой С.А. (дов. от 01.08.2008), от ОАО "Северное управление строительства" Жолнеровского Д.Л. (дов. от 15.04.2008),

рассмотрев 31.03.2009 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Северное управление строительства" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2008 (судья Васильева Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Ларина Т.С.) по делу N А56-23159/2008,

установил:

Открытое акционерное общество "Северное управление строительства" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", генеральному директору последнего Семененко Георгию Петровичу, открытому акционерному обществу "Тетрамет", закрытому акционерному обществу "Металлургический завод "Петросталь", закрытому акционерному обществу "Петербургский тракторный завод", закрытому акционерному обществу "Принт СТО", закрытому акционерному обществу "Спецпривод", закрытому акционерному обществу "Атомэнерго", закрытому акционерному обществу "Металик", закрытому акционерному обществу "Завод КировЭнергоМаш", закрытому акционерному обществу "Завод Универсалмаш", закрытому, акционерному обществу "Кировтелеком", закрытому акционерному обществу "КировТЭК", обществу с ограниченной ответственностью "Северстиль", обществу с ограниченной ответственностью "Синтез", обществу с ограниченной ответственностью "Ямазаку групп", обществу с ограниченной ответственностью "Индекс Атлас" о применении последствий недействительности тринадцати сделок по отчуждению акций ОАО "Кировский завод", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест" ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" и долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".

В качестве третьих лиц в исковом заявлении указаны общество с ограниченной ответственностью "СИГМА-ИНВЕСТ", закрытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест", закрытое акционерное общество "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", Аладушкин Александр Николаевич, Большакова Марина Степановна, Видревич Семен Борисович, Гольдман Максим Александрович, Иванов Павел Валерьевич, Коловай Владимир Григорьевич, Крикунов Александр Николаевич, Макаров Валерий Валентинович, Молчанов Андрей Юрьевич, Ремес Сеппо Юха, Скатин Владимир Павлович, Скатерщиков Сергей Сергеевич, Семененко Лариса Ивановна, Семененко Наталья Петровна, Чередниченко Денис Витальевич, Южанов Илья Артурович.

Определением от 01.08.2008 исковое заявление оставлено без движения.

Определением от 11.08.2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008, исковое заявление возвращено.

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 11.08.2008 и постановление от 01.12.2008.

Податель жалобы ссылается на то, что стороны оспариваемых сделок в период их совершения имели взаимное корпоративное участие и составляли холдинг, что имеет место и на сегодняшний день. Кроме того, все оспариваемые сделки взаимосвязаны по цели их совершения - прямое или опосредованное приобретение акций ОАО "Кировский завод".

В жалобе также указано, что оспариваемые сделки взаимосвязаны по основаниям их недействительности и по представленным доказательствам.

Общество полагает, что только исследование всех сделок в совокупности, их взаимной связи по цели совершения, по эмитенту, связи этих сделок с субъектами, их совершившими, и иными лицами позволит установить нарушения норм антимонопольного законодательства и законодательства о холдингах, а также выявить нарушения прав добросовестных акционеров.

В судебном заседании представитель Общества поддержал жалобу, представители ОАО "Кировский завод" возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, основанием для возвращения искового заявления послужило установление судом того обстоятельства, что в одном исковом заявлении соединены тринадцать требований к семнадцати ответчикам о применении последствий недействительности сделок, которые не связаны между собой ни по основаниям их возникновения, ни по предмету доказывания. Суд первой инстанции также учел, что стороной восьми из оспариваемых сделок является физическое лицо.

В силу части первой статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Как следует из искового заявления, предметом иска является применение последствий недействительности тринадцати сделок по отчуждению акций ОАО "Кировский завод", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "ПТЗ-инвест", ЗАО "Инвестиционно-финансовая компания "Петросталь-инвест" и долей в уставном капитале ООО "СИГМА-ИНВЕСТ".

Таким образом, предметы оспариваемых сделок различны - акции открытого и закрытых акционерных обществ и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Помимо общих положений гражданского законодательства, требования к действительности сделок по отчуждению акций и долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью установлены специальными законами - Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сделки совершены между разными юридическими лицами. Стороной восьми из тринадцати сделок является физическое лицо - Семененко Г.П.

Таким образом, основания для признания недействительными тринадцати оспариваемых сделок, круг участвующих в деле при рассмотрении этих требований лиц и обстоятельств, подлежащих доказыванию, также различны.

При этом, как правильно отмечено апелляционным судом, для каждого субъектного состава сделки имеется и свой определенный круг аффилированных лиц. В связи с этим отклоняются доводы жалобы о том, что заявленные требования связаны по представленным доказательствам - спискам аффилированных лиц за 2005-2007 годы.

Соединяя в одном исковом заявлении требования о применении последствий недействительности значительного количества сделок с отличным составом сторон и разными предметами, истец руководствовался взаимосвязанностью данных требований, единой целью сделок - прямое или опосредованное приобретение акций ОАО "Кировский завод" и тем обстоятельством, что предъявление требований по отдельности не позволит установить все допущенные при совершении сделок нарушения законодательства и выявить нарушения прав акционеров, что может воспрепятствовать решению задач арбитражного судопроизводства.

Вместе с тем, заявленная истцом общая для всех сделок цель сама по себе не влечет недействительности ни всех сделок вместе, ни каждой сделки в отдельности и недостаточна для вывода о взаимосвязи предъявленных требований по основаниям возникновения по смыслу статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основанием искового требования о применении последствий недействительности сделки является наличие у сделки признаков недействительности, а цель сделки таким основанием не является.

В связи с различием субъектного состава сторон сделок подлежат отклонению и доводы жалобы о необходимости рассмотрения заявленных требований в одном деле ввиду того, что все оспариваемые сделки являются крупными, совершенными с заинтересованностью, мнимыми или притворными.

В соответствии с пунктом 2 части первой статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии его к производству установит, что в одном исковом заявлении соединено несколько требований к одному или нескольким ответчикам, и эти требования не связаны между собой.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предъявленные истцом требования не связаны по основаниям возникновения или представленным доказательствам, что повлекло правомерный возврат искового заявления.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008 по делу N А56-23159/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Северное управление строительства" - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 марта 2009 г. N А56-23159/2008

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника