Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2007 г. N А05-9069/2006 Дело по иску Участника ООО к ООО и Участнику о признании недействительным договора купли-продажи векселя направлено на новое рассмотрение, поскольку, в частности, сделка, совершенная Участником от имени Общества в отношении себя лично, не соответствует требованиям законодательства

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В.,

судей Казанцевой Р.В., Нефедовой О.Ю.,

при участии от Сорокина Н.Н. представителя Шубенка С.В. (доверенность от 05.06.2007),

рассмотрев 13.06.2007 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Цугульского Юрия Дмитриевича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2006 (судья Гуляева И.С.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 (судьи Носач Е.В., Елагина O.K., Козлова С.В.) по делу N А05-9069/2006,

установил:

Цугульский Юрий Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СтройБизнесКонсалтинг" (далее - ООО "СтройБизнесКонсалтинг"), участником которого он является, и Сорокину Евгению Николаевичу о признании недействительным договора купли-продажи векселя от 04.08.2003.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Северная клиринговая палата" (далее - ЗАО "Северная клиринговая палата"), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-посредническая фирма "Север-Синтез-Услуги" (далее ООО "Север-Синтез-услуги") и Немченя Владимир Леонидович.

Решением от 20.11.2006, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007, в иске отказано.

В кассационной жалобе Цугульский Ю.Д., ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций безосновательно расширили действие статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, посчитав, что даже при наличии прямого запрета, установленного пунктом 2 статьи 182 названного Кодекса, сделка, совершенная представителем от имени представляемого в отношения себя лично может быть впоследствии одобрена.

Цугульский Ю.Д. считает, что суд ошибочно признал одобрение участников ООО "СтройБизнесКонсалтинг" как одобрение органа юридического лица.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Сорокина Е.Н. не согласился с доводами кассационной жалобы и просил оставить судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.08.2003 между Сорокиным Е.Н. (покупатель) и ООО "СтройБизнесКонсалтинг" (продавец) заключен договор купли-продажи простого векселя серии 0791 стоимостью 1 000 000 руб., выданного ЗАО "Северная клиринговая палата". В соответствии с данным договором продавец обязался передать вексель не позднее даты полной оплаты суммы сделки, а покупатель - принять и оплатить его в течение одного рабочего дня с момента подписания договора.

Указанный договор как стороны покупателя, так и со стороны продавца подписан одним лицом - Сорокиным Е.Н. Им же подписан и акт передачи векселя от 04.08.2003. данные обстоятельства Сорокиным Е.Н. не оспариваются.

Цугульский Ю.Д., который является участником ООО "СтройБизнесКонсалтинг" и доля которого составляет 2,64% уставного капитала общества, ссылаясь на то, что договор от 04.08.2003 заключен с нарушением статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, исходя из того, что последствия нарушения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены в статье 183 названного Кодекса, которая не предусматривает такого последствия как признание сделки недействительной.

Установив, что Сорокин Е.Н. является участником ООО "СтройБизнесКонсалтинг" с долей участия 40,63% уставного капитала, суд первой инстанции признал его лицом, заинтересованным в совершении сделки по приобретению векселя. В соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для совершения таких сделок необходимо согласие общего собрания, которое в данном случае не принимало такого решения. Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи векселя от 04.08.2003 заключен с нарушением названной нормы права, однако отказал в иске Цугульскому Ю.Д., посчитав, что он не может быть признан лицом, заинтересованным в признании сделки недействительной, поскольку обладает незначительной долей в ООО "СтройБизнесКонсалтинг" и не мог повлиять на результаты голосования в случае проведения собрания.

Апелляционная инстанция, руководствуясь пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришла к выводу о том, что последующее одобрение оспариваемой сделки со стороны участников ООО "СтройБизнесКонсалтинг" - ООО "Север-Синтез-Услуги" и Немчени В.Л. - повлекло за собой прекращение прав ООО "СтройБизнесКонсалтинг" на вексель с момента заключения договора от 04.08.2003.

Апелляционная инстанция также согласилась с выводом суда первой инстанции о том, что Цугульский Ю.Д. не является тем лицом, по иску которого сделка может быть признана недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством.

При разрешении данного спора суды неправильно применили нормы материального права.

Системное толкование пункта 3 статьи 182 и пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации позволяет сделать вывод о том, что, предусматривая прямой запрет на совершение представителем сделки от имени совершаемого в отношении себя лично (пункт 3 статьи 182 ГК РФ), законодатель, рассматривая в пункте 1 статьи 183 названного Кодекса ситуацию, при которой сделка совершена лицом при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, исходил из того, что это лицо в этом случае не совершает сделку в отношении себя лично.

В пункте 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два последствия заключения сделки неуполномоченным лицом в зависимости от того, одобрена ли она со стороны представляемого. Если сделка не получила одобрение со стороны представляемого, то считается, что она совершена от имени и в интересах совершившего ее лица, а если получила, - то от имени и в интересах представляемого. Таким образом, данная норма права не распространяется на ситуацию, когда представляемый и представитель являются одним и тем же лицом, то есть происходит совпадение должника и кредитора в одном лице.

Если представитель и представляемый совпадают в одном лице, то тогда действует прямой запрет, содержащийся в пункте 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Одобрив сделку, совершенную лицом при отсутствии полномочий или с их превышением, представляемый по существу признает, что сделка совершена этим лицом в его интересах и от его имени, то есть такое лицо, по существу, признается представителем и поэтому как представитель в силу пункта 3 статьи 182 названного Кодекса не может совершать сделку от имени представляемого в отношении себя лично.

Из такого толкования данных норм права исходит и Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации". Согласно пункту 4 указанного информационного письма пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Вероятно, в тексте документа допущена опечатка: вместо "пункт 2 статьи 153 ГК РФ" следует читать "пункт 2 статьи 183 ГК РФ"

В соответствии с пунктом 1 названного информационного письма при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 153 ГК РФ).

Таким образом, сделка, совершенная Сорокиным Е.Н. от имени ООО "СтройБизнесКонсалтинг" в отношении себя лично, не соответствует требованиям закона.

При таких обстоятельствах судебные акты, принятые с нарушением норм материального права, подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует определить, вправе ли Цугульский Ю.Д., не являясь стороной по договору купли-продажи векселя от 04.08.2003, обращаться в суд с иском о признании его недействительном по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в зависимости от этого разрешить спор по существу.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 20.11.2006 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2007 по делу N А05-9069/2006 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

О.Ю. Нефедова

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 июня 2007 г. N А05-9069/2006

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника