Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2006 г. N А56-18396/2005 Иск ЗАО о признании недействительным договора дарения обыкновенных именных акций Общества, заключенного между Акционером и Гражданином, не удовлетворен, так как истцом не представлено доказательств того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку, а указание ЗАО на то, что даритель распорядился не принадлежавшими ему ценными бумагами, противоречит материалам дела

Справка

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Старченковой В.В., судей Афанасьева С.В., Кирилловой И.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "Автоколонна 1107" Стайнова A.M. (доверенность от 10.01.2006),

от Бродецкого Александра Юрьевича представителя Понкратьева В.Г. (доверенность от 17.02.2006),

от Лебедева Сергея Борисовича представителя Понкратьева С.Б. (доверенность от 24.01.2006),

рассмотрев 17.05.2006 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автоколонна 1107" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2005 (судья Сергиенко А.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2006 (судьи Ларина Т.С., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-18396/2005,

установил:

Закрытое акционерное общество "Автоколонна 1107" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Бродецкому Александру Юрьевичу о признании недействительным договора дарения 500 обыкновенных акций Общества от 21.04.2005, заключенного между Бродецким А.Ю. и Лебедевым Сергеем Борисовичем.

Определением от 12.05.2005 к участию в деле в качестве ответчика привлечен Лебедев С.Б.

Решением от 29.09.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2006 в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт о признании договора дарения акций от 21.04.2005 недействительным, ссылаясь на нарушение норм материально и процессуального права. По мнению подателя жалобы, дарение акций закрытого акционерного общества должно осуществляться по правилам пункта 3 статьи 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон); судом дана неверная оценка имеющимся в материалах дела документам, подтверждающим притворность оспариваемой сделки; первая инстанция арбитражного суда допустила нарушение норм процессуального права, назначив после проведения предварительного судебного заседания основное, при этом не выяснив причины неявки Лебедева С.Б. в предварительное судебное заседание; Общество не было извещено о времени и месте проведения заседания апелляционного суда.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, а представитель Бродецкого А.Ю. и Лебедева С.Б., считая их несостоятельными, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2005 между Бродецким А.Ю. (даритель) и Лебедевым С.Б. (одаряемый) заключен договор дарения акций, в соответствии с которым даритель предал в собственность одаряемому 500 обыкновенных именных акций Общества. От имени дарителя договор подписан самим Бродецким А.Ю.

Считая указанный договор дарения притворным, прикрывающим сделку купли-продажи, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Пунктом 3 статьи 7 Закона установлено, что акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Пунктом 4.14 устава истца предусмотрено преимущественное право приобретения Обществом акций, продаваемых его акционерами.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, Общество обязано доказать притворность сделки путем предоставления доказательств, подтверждающих, что оспариваемый договор совершен с целью прикрыть другую сделку - в настоящем случае, как утверждает истец, сделку купли-продажи ценных бумаг.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

То есть истцу необходимо было представить доказательства, что за переданные акции одаряемый уплатил дарителю определенную денежную сумму.

Таких доказательств истцом не представлено.

Суды первой и апелляционной инстанций, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к правильному выводу о недоказанности истцом того, что ответчиками предпринимались какие-либо действия, направленные на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Таким образом, материалами дела не подтверждены доводы истца о притворном характере оспариваемой сделки.

Помимо изложенного, истец ссылался на то, что Бродецкий А.Ю. распорядился акциями, которые ему не принадлежали; сделка от имени Бродецкого А.Ю. совершена его поверенным, который действовал за рамками предоставленных доверенностью полномочий. Кроме того, истец ссылался на недействительность оспариваемой сделки в виду ее противоречия положениям Семейного кодекса Российской Федерации, как совершенной без согласия супруги дарителя.

Данные доводы были предметом всестороннего исследования судов обеих инстанций и получили оценку как необоснованные.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов в части необоснованности указанных доводов.

В силу положений пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Кроме того, сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, Общество по указанному основанию является ненадлежащим лицом.

Ссылка заявителя на отсутствие полномочий поверенного на совершение оспариваемой сделки судом кассационной инстанции также отклоняется, поскольку договор совершен самим Бродецким А.Ю., а его поверенный в рамках доверенности от 20.04.2005 N 78 ВГ 592783 подписал передаточное распоряжение, на что был уполномочен названной доверенностью.

Указание подателя жалобы на то, что даритель распорядился не принадлежавшими ему ценными бумагами также не подтверждается материалами дела, в частности противоречит справке из реестра о состоянии счета Бродецкого А.Ю. на 21.04.2005 (л.д. 28). То обстоятельство, что 1046 акций на счету дарителя в день подписания передаточного распоряжения были заблокированы, как правильно указал апелляционный суд, сославшись на положения пункта 7.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, не может означать прекращения права собственности Бродецкого А.Ю. на указанное количество ценных бумаг.

Судом первой инстанции предварительное судебное заседание 16.06.2005 проведено без участия ответчика Лебедева С.Б. Неявка в предварительное судебное заседание кого-либо из лиц, участвующих в деле, является основанием для назначения дела к судебному разбирательству на иной день с извещением лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, что и было сделано судом. Судебное заседание назначено на 22.09.2005, о времени и месте рассмотрения дела все лица, в нем участвующие, были надлежащим образом уведомлены.

В связи с этим доводы кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права являются несостоятельными.

Кассационная инстанция не соглашается и с доводами жалобы о том, что судом апелляционной инстанции дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленного Общества. Истец о рассмотрении дела 03.02.2006 в суде апелляционной инстанции был надлежащим образом извещен 13.12.2005, о чем в материалах дела имеется уведомление о вручении почтового отправления (л.д. 76).

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела не допущено нарушений норм материального и процессуального права, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.09.2005 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2006 по делу N А56-18396/2005 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Автоколонна 1107" - без удовлетворения.

И.И. Кириллова

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2006 г. N А56-18396/2005

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Западного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника