Справка

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа, при участии от истца: Рябухина Е.Б. - адвокат по доверенности б/н от 01.08.06, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Астер-трейд" на решение от 05.04.2007 по делу N А51-13734/2006 36-412 Арбитражного суда Приморского края, по иску общества с ограниченной ответственностью "Астер-трейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Варяги" о признании договора аренды недействительным.

Общество с ограниченной ответственностью "Астер-трейд" обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Варяги" о признании недействительным договора аренды от 27.04.2006 N 1АТ.

Решением суда от 05.04.2007 в удовлетворении иска отказано со ссылкой на то, что спорный договор не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением или возможным отчуждением имущества, она заключена в ходе обычной хозяйственной деятельности ООО "Астер-трейд", поэтому отсутствуют основания для признания спорного договора недействительным.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "Астер-трейд" в своей кассационной жалобе просит отменить его как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд необоснованно отказал в иске, поскольку стоимость переданного в аренду имущества составляет 43,4%, что значительно превышает 25% стоимости имущества, поэтому сделка является крупной и для ее заключения необходимо было решение единственного участника общества.

Указывает на то, что спорный договор неправомерно отнесен к сделкам, заключенным в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. ООО "Астер-трейд" передало в аренду ООО "Торговый дом "Варяги" по спорному договору имущество, необходимое для осуществления деятельности самого арендодателя.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Астер-трейд" доводы жалобы поддержал в полном объеме.

ООО "Торговый дом "Варяги", извещенное надлежащим образом о времени и месте слушания кассационной жалобы, своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании кассационной инстанции объявлялся перерыв до 03.08.2007 до 14 часов 00 минут.

Рассмотрев материалы дела, изучив доводы жалобы, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из нижеследующего.

Как видно из материалов дела, директором ООО "Астер-трейд" 27.04.2006 заключен договор аренды с ООО "Торговый дом "Варяги", по которому последнему переданы во временное владение и пользование за плату транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации, сроком до 31.12.2011.

Считая, что в нарушение действующего законодательства директор общества заключил крупную сделку без одобрения единственного учредителя общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Суд первой инстанции, рассматривая спор и давая оценку имеющимся в материалах дела доказательствам, пришел к выводу о том, что спорный договор не является сделкой, связанной с отчуждением имущества.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По смыслу данной правовой нормы законодатель не связывает договор аренды имущества с его отчуждением (изменение собственника).

Договором аренды от 27.04.2006 предусмотрено предоставление ООО "Астер-трейд" ответчику имущества во временное владение и пользование, которое является собственностью арендодателя.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка не связана с отчуждением имущества, является обоснованным.

Также суд пришел к правильному выводу о том, что спорный договор аренды не является крупной сделкой.

В соответствии с пунктом 2.2 Устава ООО "Астер-трейд" для выполнения поставленных целей общество осуществляет, кроме прочего, любую деятельность, не запрещенную законодательством РФ.

Судом установлено, что грузоперевозки не являются основным видом деятельности общества, а для осуществления других видов деятельности не доказало, что она осуществляется с использованием именно тех транспортных средств, которые переданы ответчику в аренду.

Кроме того, спорные транспортные средства не использовались истцом для осуществления уставной деятельности, так как сдавались в аренду третьим лицам (договоры от 01.10.2005 N 2с, N 1ТДА).

Из материалов дела усматривается, что заключение договора аренды от 27.04.2006 и сдача транспортных средств в аренду ООО "Торговый дом "Варяги" не повлекли прекращения производственной деятельности ООО "Астер-трейд".

С учетом указанных обстоятельств и требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд правильно отказал в удовлетворении иска, поскольку спорная сделка не прекращает деятельность общества и не направлена на отчуждение имущества, а наоборот направлена на получение прибыли в виде арендных платежей.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что спорный договор заключен в нарушение п. 3 ст. 46, ст. 39 ФЗ "Об ООО", соответствующими доказательствами не подтверждается.

Таким образом, оснований для отмены решения от 05.04.2007 и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановил:

Решение от 05.04.2007 Арбитражного суда Приморского края по делу N А51-13734/2006 36-412 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 августа 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2875

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Текст приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании