Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 марта 2011 г. N Ф01-751/11 по делу N А82-6149/2010 (ключевые темы: акции - расписка - правоустанавливающие документы - лицевой счет - передаточное распоряжение)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 22 марта 2011 г. N Ф01-751/11 по делу N А82-6149/2010

Резолютивная часть объявлена 21.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 22.03.2011.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Бабейкиной Людмилы Степановны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2010, принятое судьей Карташовой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Поляковой С.Г., Чернигиной Т.В., по делу N А82-6149/2010 по иску Бабейкиной Людмилы Степановны к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" о взыскании 1 000 000 рублей и об обязании оформить правоустанавливающие документы и установил:

Бабейкина Людмила Степановна обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой" (далее - ООО "Технострой", Общество) об обязании оформить за один месяц с момента вынесения решения правоустанавливающие документы на магазин N 13, находящийся по адресу: Ярославская область, город Данилов, улица Циммервальда, дом 47, на имя истца и о взыскании 1 000 000 рублей стоимости доли Бабейкиной Л.С. в закрытом акционерном обществе "Торговый центр "Ритм" (далее - ЗАО "ТЦ "Ритм").

Исковые требования основаны на статьях 1, 10, 307, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязательства, возникшие из соглашения от 06.02.2006, по оформлению правоустанавливающих документов на магазин N 13, находящийся по адресу: Ярославская область, город Данилов, улица Циммервальда, дом 47, на имя истца, и по приобретению истцом доли в ЗАО "ТЦ "Ритм".

Решением от 31.08.2010 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 25.11.2010 Второго арбитражного апелляционного суда, в иске отказано. Руководствуясь статьями 96, 97, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 2, 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и статьями 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг", суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт нарушения ответчиком прав и законных интересов истца.

Не согласившись с решением и постановлением, Бабейкина Л.С. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Из расписки, выданной истцу генеральным директором ООО "Технострой" Полетаевым Ю.М., и выписки из ЕГРЮЛ, согласно которой единственным учредителем ЗАО "ТЦ "Ритм" является ООО "Технострой", следует, что Общество оформило договор купли-продажи с Бабейкиной Л.С. и зарегистрировало переход права участника, однако суд не дал оценки данному обстоятельству. В нарушение статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не отразил в протоколе судебного заседания, что факт совершения сделки по приобретению ООО "Технострой" пяти акций у Бабейкиной Л.С. признан ответчиком.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, генеральный директор ООО "Технострой" Полетаев Ю.М. выдал Бабейкиной Л.С. расписку от 06.02.2006, в которой подтвердил свои обязательства по юридическому и организационному обеспечению и оформлению всех правоустанавливающих документов на магазин N 13 в городе Данилов Ярославской области на имя Бабейкиной Л.С., включение его в уставный капитал ООО "Людмила", а также приобретение доли Бабейкиной Л.С. в ЗАО "ТЦ "Ритм" по цене 1 000 000 рублей.

Подлинность подписи Полетаева Ю.М. на данной расписке засвидетельствована нотариусом Первомайского нотариального округа Кудрявцевым О.А.

Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "ТЦ "Ритм", держателем которого являлось Общество, Бабейкиной Л.С. принадлежало пять обыкновенных акций.

В соответствии с протоколом N 10 общего собрания акционеров ЗАО "ТЦ "Ритм" от 31.10.2006, в котором принимала участие Бабейкина Л.С., на собрании принято решение принять новую редакцию устава Общества в связи с продажей части акций и увеличением уставного капитала. На основании заявления Общества в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения.

Бабейкина Л.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что, являясь владельцем пяти обыкновенных акций, продала их генеральному директору ООО "Технострой" Полетаеву Ю.М., однако ответчик не исполнил своих обязательств, предусмотренных в расписке от 06.12.2006.

В силу пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Законодательство не требует заключать договор купли-продажи акций в письменной форме. При отсутствии письменного договора в соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, таким документом является передаточное распоряжение.

В материалах дела отсутствует передаточное распоряжение.

Из содержания статей 454 и 455 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что условие о товаре является существенным условием договора купли-продажи.

Доказательств того, что ответчику отчуждено именно пять акций, принадлежащих истцу, не имеется в материалах дела.

Следовательно, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии основания считать, что между истцом и ответчиком совершена сделка купли-продажи указанных акций.

Суд оценил представленную истцом расписку (исходя из ее содержания) и обоснованно не принял ее в качестве доказательства продажи Бабейкиной Л.С. акций ООО "Технострой".

Согласно статьям 28 и 29 Закона о рынке ценных бумаг права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции не порождают права собственности покупателя.

Доказательств, свидетельствующих о том, что в реестре акционеров ЗАО "ТЦ "Ритм" по лицевым счетам истца внесены приходные записи о зачислении его акций ответчику, не содержится в материалах дела.

На основании расписки от 06.02.2006 у ответчика не может возникнуть обязательство по продаже объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о недоказанности факта нарушения ответчиком прав и законных интересов истца.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к переоценке установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основе выводов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, составляют 2 000 рублей и относятся на заявителя.

Определение третьей инстанции от 22.02.2011 в части предоставления заявителю жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 31.08.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А82-6149/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Бабейкиной Людмилы Степановны - без удовлетворения.

Взыскать с Бабейкиной Людмилы Степановны в доход федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Ярославской области выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Г. Кислицын

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: