(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 марта 2011 г. N Ф01-544/2011 по делу N А11-3462/2010 (ключевые темы: акцепт - оферта - договор поставки - протокол разногласий - оао)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 3 марта 2011 г. N Ф01-544/2011 по делу N А11-3462/2010
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шутиковой Т.В.,
судей Бердникова О.Е., Фоминой О.П.
при участии представителя от истца: Мордасовой Ю.Н. (доверенность от 15.10.2010 N 00001/533-Д)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2010, принятое судьей Кочешковой М.Ю., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010, принятое судьями Александровой О.Ю., Бухтояровой Л.В., Большаковой О.А., по делу N А11-3462/2010 по иску открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" о взыскании с открытого акционерного общества "Завод "Автоприбор" 73 098 рублей 44 копеек и установил:
открытое акционерное общество "АвтоВАЗ" (далее - ОАО "АвтоВАЗ") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Завод "Автоприбор" (далее - ОАО "Завод "Автоприбор") о взыскании 73 098 рублей 44 копеек расходов, связанных с заменой товара ненадлежащего качества.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2010 исковое требование удовлетворено частично: с ОАО "Завод "Автоприбор" взыскана стоимость некачественных изделий в сумме 55 997 рублей 16 копеек. В удовлетворении остальной части иска отказано.
Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
ОАО "АвтоВАЗ" не согласилось с принятыми судебными актами в части отказа в удовлетворении заявленного требования и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 438 Гражданского кодекса Российской Федерации. По его мнению, вывод судов о том, что договор от 24.12.2007 N 40662 заключен в редакции истца помимо условий, обозначенных в протоколе разногласий и не урегулированных сторонами в установленном порядке, является ошибочным, поскольку противоречит практике применения пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункту 58 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8, согласно которым совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора признается акцептом наряду с ответом о полном и безоговорочном принятии условий оферты.
В судебном заседании представитель ОАО "АвтоВАЗ" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.
ОАО "Завод "Автоприбор" отзыв на кассационную жалобу в суд не представило; надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителя не направило.
Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ОАО "Завод "Автоприбор" (продавец) и ОАО "АвтоВАЗ" (покупатель) заключили договор поставки комплектующих изделий от 24.12.2007 N 40662, по условиям которого продавец обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить товар (комплектующие изделия) по согласованной цене, в количестве и ассортименте, указанных в спецификации.
ОАО "Завод "Автоприбор" поставило ОАО "АвтоВАЗ" комплектующие изделия для автомобилей.
В период гарантийной эксплуатации автомобилей истцом выявлены поставленные ответчиком изделия ненадлежащего качества, которые были им возвращены.
В претензии от 28.05.2008 N 90400/23-1989 истец потребовал от ответчика возместить стоимость некачественных изделий и расходы, связанные с устранением дефектов, выявленных в продукции в процессе ее гарантийной эксплуатации, с применением коэффициента 1,12 от стоимости товара ненадлежащего качества.
Неисполнение обязательств по оплате стоимости некачественной продукции и расходов, связанных с её заменой, явилось основанием для обращения ОАО "АвтоВАЗ" в арбитражный суд с иском.
Руководствуясь статьями 432, 435, 438, 455, 474, 476 и 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении иска в обжалуемой части. Суд исходил из того, что пункт 5.4 приложения N 1 к договору от 24.12.2007 N 40662 является несогласованным сторонами договора.
Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.
В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной.
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, акцепта (пункт 1 статьи 433 Кодекса)
Согласно статье 438 Кодекса акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.
В свою очередь, на основании пункта 1 статьи 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.
В силу статьи 443 Кодекса ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.
Ответ на предложение заключить договор (акцепт) должен быть определенным: из него должно четко явствовать намерение стороны заключить договор на предложенных ей условиях.
Суды установили и материалами дела подтверждается, что сторонами были согласованы существенные условия договора поставки комплектующих изделий от 24.12.2007 N 40662.
Требование ОАО "АвтоВАЗ" о взыскании затрат, связанных с заменой некачественных деталей, основано на условиях пункта 5.4 приложения N 1 к договору поставки.
Вместе с тем у сторон возникли разногласия по условиям договора, в том числе по пункту 5.4 приложения N 1, которые в силу статей 432, 455, 465, 506 Кодекса не относятся к существенным условиям договора поставки и не определены сторонами договора как существенные.
При получении от ОАО "АвтоВАЗ" проектов договора поставки действия ОАО "Завод "Автоприбор" свидетельствовали о намерении не принимать оферту (не акцептовать их) на предложенных покупателем условиях, что подтверждается составлением протокола разногласий к договору.
В соответствии с пунктом 1 статьи 507 Кодекса в случае, когда при заключении договора поставки между сторонами возникли разногласия по отдельным условиям договора, сторона, предложившая заключить договор и получившая от другой стороны предложение о согласовании этих условий, должна в течение тридцати дней со дня получения этого предложения, если иной срок не установлен законом или не согласован сторонами, принять меры по согласованию соответствующих условий договора либо письменно уведомить другую сторону об отказе от его заключения.
В нарушение данной нормы ОАО "АвтоВАЗ", как сторона, направившая проект договора и получившая протокол разногласий, не предприняло мер по согласованию условий договора, посчитав его согласованным в своей редакции.
При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что спорный договор поставки является заключенным в редакции истца за исключением условий, обозначенных в протоколе разногласий (в частности пункта 5.4 приложения N 1 к договору) и не урегулированных сторонами в установленном порядке.
Довод заявителя кассационной жалобы об акцепте продавцом оферты покупателя путем совершения конклюдентных действий, подлежит отклонению. Несмотря на то, что ответчик приступил к выполнению спорного договора, договор считается заключенным без условий, не урегулированных сторонами, в том числе по пункту 5.4 приложения N 1.
С учетом изложенного суды обоснованно отказали ОАО "АвтоВАЗ" в удовлетворении иска в обжалуемой части.
Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на ОАО "АвтоВАЗ".
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Владимирской области от 13.09.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2010 по делу N А11-3462/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "АвтоВАЗ" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Т.В. Шутикова |
