(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 января 2011 г. N Ф01-4954/2010 по делу N А82-16051/2009 (ключевые темы: предварительный договор - задаток - основной договор - договор купли-продажи доли в уставном капитале - неустойка)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 января 2011 г. N Ф01-4954/2010 по делу N А82-16051/2009
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Бабаева С.В.
при участии представителей от истца: Дикова Евгения Поликарповича (паспорт серии 7804 N 279511 выдан Красноперекопским РОВД города Ярославля 26.11.2004),
от ответчика: Александрова А.В. (доверенность от 01.04.2010), Шушковой Н.Н. (доверенность от 16.08.2010)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Савинской Алии Гайфулловны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2010, принятое судьей Горбуновой И.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010, принятое судьями Губиной Л.В., Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В., по делу N А82-16051/2009 по иску Дикова Евгения Поликарповича к Савинской Алии Гайфулловне о взыскании удвоенной суммы задатка в размере 4 000 000 рублей и о признании права истца на одностороннее расторжение договора и по встречному иску Савинской Алии Гайфулловны к Дикову Евгению Поликарповичу о взыскании 1 000 000 рублей неустойки на основании предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале и установил:
Диков Евгений Поликарпович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Савинской Алии Гайфулловне о призвании за собой права на одностороннее расторжение заключенного между ним и ответчиком предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Эколлайн" от 05.09.2007 и о взыскании с ответчика удвоенной суммы задатка в размере 4 000 000 рублей.
Савинская А.Г. обратилась к Дикову Е.П. с встречным иском о взыскании на основании пункта 8 предварительного договора от 05.09.2007 неустойки за ненадлежащее исполнение обязательства в сумме 1 000 000 рублей.
Руководствуясь статьями 330, 380, 381, 401, 429, 435, 450 и 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ярославской области решением от 10.09.2010, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010, частично удовлетворил заявленные Диковым Е.П. исковые требования и взыскал с Савинской А.Г. в пользу Дикова Е.П. 2 000 000 рублей; в удовлетворении остальной части требований отказал; по встречному иску с Савинской А.Г. к Дикову Е.П. о взыскании 1 000 000 рублей неустойки отказал в удовлетворении требования. При разрешении спора суд пришел к выводу о невозможности применения задатка в качестве обеспечения исполнения обязательства по предварительному договору.
Не согласившись с вынесенными судебными актами, Савинская А.Г. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суды обеих инстанций в связи с неправильным толкованием статей 380, 381 и 429 Гражданского кодекса Российской Федерации ошибочно расценили сумму в размере 2 000 000 рублей, внесенную покупателем по предварительному договору купли-продажи от 05.09.2007, как аванс. Гражданское законодательство не исключает возможности обеспечения предварительного договора задатком (статья 429 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из текста предварительного договора от 05.09.2007 следует, что сумма в размере 2 000 000 рублей засчитывается в покупную стоимость уступаемой доли, то есть условиями предварительного договора допускается предварительная оплата договора купли-продажи и все перечисленные продавцу средства считаются задатком.
Выводы суда об отказе во взыскании в пользу Савинской А.Г. неустойки неосновательны и не основаны на законе (статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку именно покупатель (Диков Е.П.) надлежаще не исполнил обязательства по предварительному договору (имеется вина покупателя в срыве заключения основного договора).
В отзыве на кассационную жалобу Диков Е.П. возразил против доводов заявителя и просил оставить оспариваемые судебные акты без изменения.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов кассационного производства и установил суд, участник общества с ограниченной ответственностью "Эколлайн" (далее - Общество) Савинская А.Г. (продавец) и Диков Е.П. (покупатель) заключили предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 05.09.2007, по которому стороны договорились в будущем заключить (в сроки, установленные настоящим договором) соответствующий договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале Общества за 4 650 000 рублей.
Срок действия указанного договора определен сторонами продолжительностью 90 календарных действий с даты его подписания.
В пункте 2 предварительного договора указано, что в обеспечение заключения в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества покупатель передает продавцу задаток в размере 2 000 000 рублей.
Уплаченный задаток засчитывается в покупную стоимость уступаемой доли (подпункт 2 пункта 1 предварительного договора).
Согласно пункту 7 предварительного договора в случае, если до истечения срока, установленного для выкупа у продавца 51 процента доли в уставном капитале Общества, продавец уклонится от заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, задаток возвращается покупателю в двойном размере. Если сделка по купле-продаже 51 процента доли в уставном капитале Общества не состоится по вине покупателя, уплаченный задаток остается у продавца, кроме того, покупатель обязуется уплатить продавцу неустойку в размере 1 000 000 рублей.
Во исполнение условий предварительного договора Диков Е.П. 05.09.2007 уплатил Савинской А.Г. 2 000 000 рублей.
Диков Е.П. направил ответчику письмо от 15.11.2007, в котором потребовал вернуть сумму задатка в двойном размере ввиду неисполнения принятых по предварительному договору обязательств.
Договор купли-продажи 51 процента доли в уставном капитале Общества между сторонами не был заключен.
Посчитав, что Савинская А.Г. является ответственной за неисполнение предварительного договора, Диков Е.П. обратился в суд с настоящим иском.
Из содержания предварительного договора от 05.09.2007 следует, что стороны посчитали платеж в сумме 2 000 000 рублей задатком в обеспечение заключения в будущем договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
В силу пункта 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.
По смыслу указанной нормы, задатком может обеспечиваться исполнение сторонами денежного обязательства по заключенному между ними договору, должником по которому является или будет являться сторона, передавшая задаток.
В рассматриваемом случае денежные обязательства между сторонами отсутствуют, а соглашение о задатке в счет предполагаемых (возможных) будущих денежных обязательств противоречит понятию задатка, содержащемуся в пункте 1 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 1, 3 и 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).
По правовой природе предварительный договор является договором организационного характера и не может содержать каких-либо денежных обязательств сторон друг перед другом. Лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора.
На основании изложенного суды пришли к правильному выводу о невозможности применения задатка в качестве обеспечения исполнения обязательств по предварительному договору, а также о невозможности применения к возникшим из него отношениям последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Суды установили, что основной договор купли-продажи не заключен сторонами в установленный срок, надлежащей оферты в указанный срок не направлено, в связи с чем обоснованно признали предварительный договор прекращенным в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса (пункт 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В данном конкретном случае аванс уплачен в отсутствие денежных обязательств.
Суды обеих инстанций с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили имеющиеся в материалах дела документы, пришли к обоснованному выводу о недоказанности вины истца в том, что между сторонами не состоялась сделка по продаже 51 процента доли в уставном капитале Общества и обоснованно отказали в удовлетворении встречного иска Савинской А.Г. к Дикову Е.П., в связи с чем ссылка заявителя на статью 330 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна.
В пункте 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.
Ввиду отсутствия правовых оснований для удержания ответчиком указанной суммы суд на основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно удовлетворил исковое требование в части взыскания с ответчика в пользу истца 2 000 000 рублей неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Остальные доводы заявителя жалобы признаны судом округа несостоятельными и направленными на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.
Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.
Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.09.2010 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 19.11.2010 по делу N А82-16051/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Савинской Алии Гайфулловны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | В.Ю. Павлов |
Судьи | Г.С. Апряткина С.В. Бабаев |
