Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. N Ф01-4701/2010 по делу N А11-1818/2010 (ключевые темы: вторичное сырье - расторжение договора - акции - устав оао - односторонний отказ от исполнения)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 января 2011 г. N Ф01-4701/2010 по делу N А11-1818/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пролетарий" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2010, принятое судьей Романовой В.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А11-1818/2010 по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пролетарий" к государственному специализированному учреждению Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" о признании незаконными действий по расторжению в одностороннем порядке договора, о признании подпункта договора недействительным, и об обязании ответчика предпринять обязательные и необходимые действия, третье лицо - открытое акционерное общество "Производственно-заготовительный участок "Вторсырье", и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пролетарий" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному специализированному учреждению Владимирской области "Фонд государственного имущества Владимирской области" (далее - Учреждение) о признании незаконными действий ответчика по расторжению в одностороннем порядке договора от 22.05.2006 N 2ЦБ/КУ; о признании подпункта 6.3 указанного договора недействительным; и об обязании ответчика предпринять обязательные и необходимые действия в соответствии с уставом открытого акционерного общества "Производственно-заготовительный участок "Вторсырье" (далее - ОАО "Вторсырье") для наделения истца соответствующими полномочиями, которые делают возможным выполнение обязательства покупателя в соответствии с упомянутым договором, в том числе: 1) в течение трех календарных дней со дня вступления в силу решения арбитражного суда в соответствии с уставом ОАО "Вторсырье" потребовать созыва внеочередного собрания акционеров; 2) в течение трех календарных дней со дня вступления в силу решения арбитражного суда в соответствии с уставом ОАО "Вторсырье" обеспечить выдвижение кандидатур в состав Совета директоров общества по представлению Общества; 3) в течение трех календарных дней со дня проведения внеочередного собрания акционеров обеспечить в соответствии с уставом ОАО "Вторсырье" выдвижение кандидатуры на должность генерального директора по представлению Общества; 4) изменить сроки выполнения условий конкурса по договору от 22.05.2006 N 2ЦБ/КУ (в течение одного года начиная с даты назначения Советом директоров общества кандидатуры на должность генерального директора по представлению Общества; 5) назначить генерального директора Учреждения ответственным лицом, на которое возлагается исполнение решения арбитражного суда.

Требования основаны на статьях 10, 309, 314, 405, 406, 421, 422, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 23 статьи 30 Федерального закона от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" (далее - Закон) и мотивированы нарушением ответчиком обычаев делового оборота и иных обычно предъявляемых требований при исполнение условий договора от 22.05.2006 N 2ЦБ/КУ.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Вторсырье".

Сославшись на статьи 309, 310, 407, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 23 статьи 20 Закона, суд решением от 15.07.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.10.2010, отказал в удовлетворении иска. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что действующим законодательством предусмотрен односторонний отказ от договора во внесудебном порядке в оговоренных сторонами случаях, следовательно, подпункт 6.3 договора от 22.05.2006 N 2ЦБ/КУ не противоречит требованиям законодательства и не может быть признан недействительным.

Не согласившись с судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, подпункт 6.3 договора от 22.05.2006 N 2ЦБ/КУ является недействительным, поскольку противоречит действующему законодательству и ухудшает положение покупателя уже на стадии заключения указанного договора. Общество не согласно с выводом суда о том, что требования Общества об обязании ответчика предпринять обязательные и необходимые действия сводятся к требованиям о внесении изменений в договор от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ. Заявитель полагает, что суд в нарушение требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не оценил и не исследовал имеющиеся в деле доказательства в их взаимной связи и совокупности, что привело к принятию незаконного судебного акта.

В отзыве на кассационную жалобу Учреждение сослалось на законность и обоснованность судебных актов, просило рассмотреть жалобу без участия своего представителя и оставить ее без удовлетворения.

ОАО "Вторсырье" также ходатайствовало о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства Общество не обеспечило явку представителя в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, условия конкурса по продаже находящихся в государственной собственности Владимирской области 7825 обыкновенных акций ОАО "Вторсырье" (100 процентов уставного капитала) путем продажи их на конкурсе утверждены распоряжением председателя Комитета по управлению государственным имуществом по Владимирской области от 30.11.2005 N 1010 "Об условиях приватизации находящихся в государственной собственности акций ОАО "Вторсырье".

Общество стало победителем конкурса, что подтверждается итоговым протоколом от 11.05.2006 N 11.

Учреждение (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи акций ОАО "Вторсырье" от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ, по условиям которого продавец принимает на себя обязанность осуществить действия по передаче покупателю в собственность акций ОАО "Вторсырье", а покупатель обязуется оплатить приобретаемые акции; выполнить условия конкурса (сохранить в течение одного года с даты заключения договора купли-продажи акций не менее 23 рабочих мест; ограничить изменения профиля деятельности предприятия, существующего на дату проведения конкурса, с учетом имеющихся объемов заготовки, обработки и получения выручки от реализации продукции, работ и услуг, в течение одного года с даты заключения договора купли продажи акций); принять акции в собственность.

Цена продажи акций определена в размере 1 750 000 рублей (подпункт 2.1 договора).

Учреждение уведомлением от 09.07.2007 N 841-03 известило истца об одностороннем расторжении договора от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ со ссылкой на акт от 21.06.2007, которым установлено, что Общество не выполнило в полном объеме обязательных условий договора, и на подпункт 6.3 данного договора.

Посчитав, что действия ответчика и подпункт 6.3 упомянутого договора противоречат действующему законодательству, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 23 статьи 20 Закона в случае неисполнения победителем конкурса условий конкурса, а также ненадлежащего их исполнения, в том числе нарушения промежуточных или окончательных сроков исполнения таких условий и объема их исполнения, договор купли-продажи муниципального имущества расторгается по соглашению сторон или в судебном порядке с одновременным взысканием с покупателя неустойки.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, для одностороннего отказа от исполнения договора достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа.

Нарушение сроков выполнения условий конкурса и, соответственно, условий подпункта 6.3 подтвержден материалами дела и не отрицается Обществом.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что контрагенты вправе предусмотреть в договоре возможность его расторжения во внесудебном порядке, следовательно, подпункт 6.3 договора от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ не противоречит действующему законодательству, является действительным.

Учреждение реализовало право по одностороннему отказу от исполнения договора от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ, в связи с чем договор прекратил действие.

В пункте 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Следовательно, вносимые сторонами изменения могут распространяться на будущее время. Последствия изменения договора не имеют обратной юридической силы и не могут распространять свое действие на отношения сторон, существовавшие до расторжения договора.

Суд установил, что требования Общества об обязании ответчика предпринять обязательные и необходимые действия в соответствии с уставом ОАО "Вторсырье" для наделения истца полномочиями, которые делают возможным выполнение обязательства покупателя, сводятся к требованиям о внесении изменений в договор от 22.05.2006 N 2-ЦБ/КУ, и обоснованно указал на невозможность внесения изменений в расторгнутый договор.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 15.07.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2010 по делу N А11-1818/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Пролетарий" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: