Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. N Ф01-4538/2010 по делу N А43-3766/2010 (ключевые темы: договор купли-продажи доли в уставном капитале - решение общего собрания - применение последствий недействительности - доли в уставном капитале общества - сделки)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 января 2011 г. N Ф01-4538/2010 по делу N А43-3766/2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.

при участии представителя от истца: Тура В.И. (доверенность от 12.11.2010)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хрыстенко Валентины Петровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2010, принятое судьей Шевцовым С.Г., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-3766/2010 по иску Хрыстенко Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник", Моряковой Наталье Вадимовне, Земляному Сергею Валентиновичу о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" и о применении последствий недействительности сделок и установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" Хрыстенко Валентина Петровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" (далее - ООО "Нижегородский подводник", Общество), Моряковой Наталье Вадимовне и Земляному Сергею Валентиновичу о признании недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.07.2007, заключенного между Моряковой Н.В. и Земляным С.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенного между ООО "Нижегородский подводник" и Моряковой Н.В., и о применении последствий недействительности сделок в виде понуждения Моряковой Н.В. возвратить 15 процентов и четыре процента долей в уставном капитале Общества соответственно Земляному С.В. и ООО "Нижегородский подводник".

Исковые требования основаны на статьях 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.07.2007 является мнимым, а договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2008 - ничтожным, поскольку заключен без решения общего собрания участников Общества.

Решением от 08.06.2010 Арбитражного суда Нижегородской области исковые требования удовлетворены частично. Руководствуясь статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2008 заключен без решения общего собрания участников Общества, в связи с чем признал его недействительным, в применении последствий недействительности упомянутой сделки отказал, так как в силу ничтожности договора право на долю в уставном капитале Общества (четыре процента) осталось у ООО "Нижегородский подводник" и к Моряковой Н.В. не перешло. Суд отказал в удовлетворении остальной части иска, поскольку посчитал, что воля на создание правовых последствий сделки присутствовала у обеих сторон договора от 31.07.2007.

Постановлением от 29.10.2010 Первого арбитражного апелляционного суда решение в части признания недействительным договора от 02.06.2008 изменено, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Хрыстенко В.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит изменить решение первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности договора от 02.06.2008 в виде обязания Моряковой Н.В. возвратить ООО "Нижегородский подводник" четыре процента доли в уставном капитале Общества и отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вывод суда апелляционной инстанции в части неправильного истолкования судом первой инстанции статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ошибочен, а изменение решения от 08.06.2010 в виде отказа в иске - незаконно.

Сделка, совершенная с нарушением требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Хрыстенко В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Морякова Н.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласилась с доводами заявителя и просила оставить решение в обжалуемой части и постановление апелляционной инстанции без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Хрыстенко В.П.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 18.01.2011.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением общего собрания учредителей Общества от 08.11.2006 учреждено ООО "Нижегородский подводник" с уставным капиталом 10 000 рублей и следующим распределением долей участников в уставном капитале: Земляной С.В. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей и Хрыстенко В.П. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 28.12.2009 по делу N А43-34671/2009 установлено, что 31.07.2007 Земляной С.В. продал 40 процентов из 50 процентов принадлежащей ему доли, а именно Моряковой Н.В. - 15 процентов, Кузьмину С.П. - 15 процентов и Груздеву А.А. - 10 процентов. В учредительные документы внесены изменения.

Суд апелляционной инстанции установил, что Кузьмин С.П. и Груздев А.А., приобретшие доли у Земляного С.В., вышли добровольно из Общества и их доли 15 процентов и 10 процентов соответственно перешли к ООО "Нижегородский подводник".

ООО "Нижегородский подводник" (продавец) и Морякова Н.В. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала Общества в размере четырех процентов на сумму 400 рублей. Морякова Н.В. произвела оплату доли.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о Моряковой Н.В. как об участнике с долей 19 процентов уставного капитала Общества (выписка от 13.04.2009).

Хрыстенко В.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 31.07.2007, заключенный между Моряковой Н.В. и Земляным С.В., является мнимым, а договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2008 - ничтожным.

Предметом кассационного обжалования принятых судебных актов послужило несогласие Хрыстенко В.П. с решением суда первой инстанции в части отказа в применении последствий недействительности договора от 02.06.2008 в виде обязания Моряковой Н.В. возвратить ООО "Нижегородский подводник" четыре процента доли в уставном капитале Общества, и с постановлением апелляционной инстанции, которым изменено решение от 08.06.2010 в обжалуемой части и отказано в иске о признании недействительным договора от 02.06.2008. По мнению заявителя, сделка, совершенная с нарушением требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участников общества.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как признание недействительной сделки (сделок), совершенной без единогласного одобрения общим собранием участников общества.

Исходя из толкования судами указанной нормы контрагент общества с ограниченной ответственностью по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличием и действительностью соответствующего решения общего собрания, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.

Даже в тех случаях, когда Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость получения согласия общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.

Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал Хрыстенко В.П. в иске о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенного между ООО "Нижегородский подводник" и Моряковой Н.В., что исключает возможность применения к спорным правоотношениям статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.06.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А43-3766/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Хрыстенко Валентины Петровны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Д.В. Чернышов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: